30-31 ноября, когда кавалерийский корпус генерала Крюкова предпринял отчаянную попытку вырваться из окружения к западу от шоссе Ржев-Сычевка, значительная часть советской кавалерии осталась в тылу противника. Эти войска под командованием полковника П.Т. Курсакова включали 103-й и 124-й кавалерийские полки 20-й кавалерийской дивизии, 14-й конно-артиллерийский батальон, части рассеянной 3-й гвардейской кавалерийской дивизии полковника М.Д. Ягодина и несколько частей 6-го танкового корпуса. Всего от основных войск было отрезано 4000 человек (1).
С разрешения штаба фронта, где по-прежнему считали, что кавалерия способна оказать воздействие на ход операции, генерал Курсаков уничтожил тяжелое вооружение и запланировал прорваться глубоко в тыл противника, чтобы совершать диверсионные действия совместно с партизанами. А именно, он намеревался перейти через шоссе на Карпове у себя в тылу, войти в леса в сорока километрах к западу от Сычевки и оттуда вместе с партизанами нарушать целостность коммуникаций противника между Сычевкой, Оленине и Холм-Жирковским. Последняя деревня располагалась по обе стороны от стратегической немецкой коммуникационной артерии вдоль реки Днепр, на полпути между Сычевкой и Белым.
31 ноября, когда бои на предмостном плацдарме у Вазузы утихли, небольшие войска Курсакова прорвали немецкий кордон в своем тылу и достигли обширных Починковских болотистых лесов между Сычевкой и Белым. Надежно укрывшись в болотах, Курсаков посылал небольшие отряды в совместные с партизанами вылазки к немецким переправам через Днепр и изолированным немецким частям у немногочисленных пригодных для движения дорог региона. Один такой отряд установил связь с партизанской бригадой «Народные мстители», основные силы Курсакова 6 декабря соединились с партизанским отрядом Андреева. Вместе с отрядом Андреева, «25-летием Октябрьской революции», «Сыновьями Ворошилова», «За родину» и «Народными мстителями» кавалерия Курсакова разоряла немецкие коммуникации, хотя и несла при этом серьезные потери. 15 декабря кавалерия вместе с партизанами уничтожила два моста через Днепр на шоссе Холм-Сычевка. В ответ Курсаков получил сообщение из штаба фронта: «Так держать, кавалеристы! Беспощадно бейте врага в тылу. Высоко держите знамя героической 1-й кавалерийской армии. С братским приветом всем солдатам Конев, Булганин» (2).
В конце декабря немцы отреагировали на усиление диверсионной активности в своем тылу, сжав кольцо вокруг «зараженного региона». Части охранных дивизий и несколько регулярных формирований наседали на позиции партизан и кавалеристов с севера, востока и запада. 20 декабря кавалерийский отряд под командованием старшего лейтенанта Сучкова наткнулся на засаду у Заболотья, в двадцати километрах к западу от шоссе Белый-Оленине, на северной границе района действия Курсакова. Погибли сам Сучков и четверо солдат. Спустя два дня кавалеристы отплатили противнику: подстерегли немецкий отряд у ближайшей деревни Аксенино (3). Но Курсакову уже было ясно, что эта игра в кошки-мышки не может продолжаться до бесконечности, поскольку сила противника росла и потери в советских рядах — тоже. Более того, большинству солдат Курсакова теперь приходилось охранять по периметру свой сжимающийся плацдарм, припасы таяли, погода портилась, температура упала до -25 градусов.