В это время начальник штаба группы армий «А» вермахта генерал Эрих фон Манштейн предложил своему командующему генерал-полковнику фон Рундштедту план западного наступления. Согласно ему немецкой армии следовало нанести основной удар через Люксембург и Южную Бельгию на Седан, преодолев Арденнские горы и слабую в тех местах «линию Мажино», и выйти в тыл противнику по направлению к устью реки Соммы. Группа армий «Б» должна была наступать «по-старому» – в Северной Бельгии и Голландии. Тем самым французам и англичанам, взятым в «клещи», пришлось бы сражаться с «перевернутым фронтом» с противником, наступающим с двух сторон.
План идеологически отличался от плана, разработанного главным командованием сухопутных войск, кардинальным образом – Манштейн предлагал не частичный успех, а полный разгром противника. В разработке плана в части, касающейся применения крупных танковых соединений, Манштейну помог Гудериан. Он заверил Манштейна, что танки вполне смогут преодолеть Арденны и осуществить в дальнейшем быстрый прорыв.
Фон Рундштедт по достоинству оценил всю эффективность и красоту оперативного плана своего начальника штаба и послал записку главнокомандующему сухопутными силами фон Браухичу с предложением обсудить новый вариант наступления. После этого командующему пришлось послать еще несколько таких записок, а также детально разработанный новый план Манштейна, но никакого вразумительного ответа он не получил. Фон Браухич и его начальник штаба Гальдер не желали даже обсуждать не реалистическое, по их мнению, предложение. Но на удачу Манштейна, его адъютант, подполковник фон Тресков, дружил с главным адъютантом Гитлера, Шмундтом, и уговорил последнего показать план фюреру. Гитлеру эта идея понравилась.
Тем временем фон Браухич снял надоевшего ему Манштейна с должности и назначил его командиром армейского корпуса. По случаю нового назначения Манштейн должен был представиться Гитлеру как Верховному главнокомандующему, что и было сделано. Во время представления Манштейн самым подробным образом рассказал фюреру все детали своего плана и в результате окончательно убедил его, что действовать целесообразно именно так.
Штабная военная игра, назначенная Гитлером, также показала все преимущества плана Манштейна. По иронии судьбы сам автор и разработчик был вынужден вскоре наступать во втором эшелоне, решая со своим корпусом отнюдь не главные задачи, но авторитет Эриха фон Манштейна среди немецкого генералитета вознесся на большую высоту, а Гудериан (и не только он) считал с тех пор его «лучшим оперативным умом Германии».