Когда наступило 15 мая и 6-я немецкая армия вышла к позициям БЭС на реке Диль, Горт был убежден, под ударами противника гибнет не только бельгийская армия, но то же самое происходит и с 1-й армией справа от него. В соответствии с поспешно составленным новым планом части БЭС должны были отходить в западном направлении от береговой линии одной реки или канала до следующих реки или канала, сдерживая продвижение немцев в течение дня и совершая марши по ночам, и через шесть дней возвратиться к линии вдоль канала Каналь де ль'Эско к востоку от Лилля. Вечером среды 15 мая начальник разведки Горта щеголеватый генерал-майор Ноэль Мэйсон-Макферлейн провел пресс-конференцию, на которой он сообщил, что сражение уже проиграно, и произошло это в силу военных неудач союзников и в силу нежелания правительства Чемберлена заблаговременно перевооружить армию. У военных корреспондентов не осталось времени, чтобы переварить ужасную новость. На следующий день, в первый день английского отступления, передовые танковые колонны немцев вышли к Сан-Квентину, расположенному далеко позади позиций БЭС. «Я молю Бога о том, чтобы у французов нашлись какие-то средства остановить их и заделать брешь, — писал в своем дневнике начальник штаба Горта. — В противном случае мы погибли».
В течение следующих пяти дней части БЭС действовали так же, как их предшественники, которые в 1914 году отходили от Монса, выполняя наиболее сложный военный маневр — отступление с отрывом от преследующего противника. Вплоть до 21 мая части БЭС не вступали в серьезные боевые столкновения, и их потери за эти дни составили менее 500 человек. Но по мере того как немцы стали перекрывать коммуникации и линии обеспечения, у БЭС осталось боеприпасов и топлива всего на одно крупное сражение. Любой наступательный бой в любом направлении приведет к тому, что через немного дней британские войска встанут с сухими баками и без боеприпасов. А тем временем дивизии ТА на второй линии обороны, которые, находясь глубоко в тылу, чувствовали себя в безопасности, неожиданно оказались на пути рвущихся вперед танков группы армий «А», которые расшвыряли эти дивизии, буквально не останавливаясь. В ответ на это Горт, используя любые части, имевшиеся в его распоряжении, сформировал боевые группы, возглавили которые высшие офицеры его штаба. Мэйсон-Макферлейн командовал боевой группой «Мак-ферлейн», а базу БЭС в Аррасе в первое время обороняла боевая группа «Петре», которой командовал генерал-майор Р. Л. Петре из находившейся на второй линии 12-й Восточной дивизии, а в дальнейшем — группа «Франклин», которой командовал генерал-майор X. Е. Франклин из 5-й пехотной дивизии. От подобных мер трудно было ждать многого, но продержаться несколько дней они позволят.