К концу дня 20 мая после длительных телефонных переговоров и ругани Горт согласился, чтобы на следующий день британские войска силами двух дивизий нанесли из Арраса удар в юго-западном направлении. Английское наступление должно проводиться одновременно с наступлением французов, проводимым ими из Амьена в северном направлении, так, чтобы наступающие могли соединиться и таким образом отсечь коридор, созданный немецкими танками. Командовать атакой британских сил было поручено командиру 50-й Нортумберлендской дивизии генерал-майору Джиффорду «Кью» Мартелу, крупному специалисту и ветерану бронетанковых сил. Резервы БЭС находились в таком состоянии, что Мартел был вынужден буквально по крохам собирать личный состав и технику, привлекая их из пяти различных дивизий, а также из двухбатальонной танковой бригады 1-й армии (включая горстку драгоценных танков «Матильда»). Атака должна была проводиться силами двух ударных группировок смешанного состава с применением танков, пехоты и артиллерии. Группировки, общей численностью около дивизии, должны были действовать на расстоянии нескольких миль друг от друга. Двигаясь параллельно в направлении против часовой стрелки, они должны были обойти Аррас с запада, а затем двинуться в направлении на юго-восток.
Утром 21 мая ни Мартел, ни Франклин еще не знали, что четыре танковых дивизии немцев уже прошли мимо южного фланга системы обороны Арраса и что к ним быстро приближается еще одна дивизия. Это была 7-я немецкая танковая дивизия, которой командовал один из тех политических выдвиженцев Гитлера, которых тот использовал, чтобы обуздать заносчивую немецкую военную аристократию. Генерал-майор Эрвин Роммель не являлся членом нацистской партии, но был обязан своим положением поддержки, оказанной им Гитлеру в начале 30-х годов, и советам, поданным СА по военным вопросам. Наградой за все это, а также за то, что он командовал конвоем Гитлера во время польской кампании, стала одна из самых лучших танковых дивизий. Не имея никакого опыта командования танковыми войсками, Роммель тем не менее был честолюбив и тщеславен (при проведении боевых операций он постоянно заботился о том, чтобы его фотографировали в целях саморекламы), а пропагандистская машина Геббельса готовилась к тому, чтобы представить его рыцарем без страха и упрека. При форсировании Мааса Роммелю повезло, несмотря на большую вероятность неудачи, он смог переправить свою дивизию на противоположный берег. А теперь Роммель позволил 7-й танковой дивизии двигаться четырьмя отдельными колоннами, находящимися на значительном удалении друг от друга. Ведущим был его танковый полк, вооруженный главным образом чехословацкими танками PzKpfw 38(t). За ними следовали, каждый по своему маршруту, два посаженных на грузовики пехотных полка 7-й дивизии; на некотором удалении от них шла артиллерия и основная масса дивизионных транспортных средств, и все эти силы двигались навстречу, направлению атаки Мартела.