Другой труд, написанный Бентамом во время пребывания у Потемкина, хотя и появившийся в печати несколькими годами позже, был его известный «Panopticon, or The inspection house». Этот «Паноптикон» – трактат о рациональном устройстве тюрем, на началах одиночного заключения и центрального надзора, с устройством необходимых мастерских, школ, больниц, с целью исправления и перевоспитания заключенных. Крайняя, неотложная необходимость тюремной реформы сознавалась всеми мыслящими людьми того времени. Лучшие люди посвятили свою деятельность этому благому делу, потому что состояние тогдашних тюрем, не в одной Англии, но и во всей Европе, было поистине ужасающее. Бентам интересовался этим делом не менее своего славного земляка, филантропа Джона Говарда, скончавшегося в 1790 году в Херсоне. Мысль о переустройстве тюрем он заимствовал у своего брата Самуила, вводившего в потемкинских имениях множество различных новшеств. Для исполнения желания светлейшего устроить в России мануфактурные производства и ремесленные заведения сэр Самуил составил подробный план с обстоятельным описанием проектированного им устройства громадной фабрично-ремесленной фаланстеры, предназначенной для помещения двух тысяч человек всех возрастов, на началах центрального надзора. Проект не был осуществлен по причинам чисто внешнего свойства. Вскоре вспыхнула турецкая война, и князь Потемкин должен был оставить Кричев и отправиться в действующую армию, в качестве ее главнокомандующего. Но проект этого «Паноптикона» остался – и Иеремия Бентам им воспользовался для устройства тюрем нового образца.
Сэр Самуил, которого брат Иеремия ценил очень высоко, отличался замечательной изобретательностью и способностью к проектам. Он проектировал среди прочего создать неизменную температуру для хронометра, изобрел новый тип судна, которое пустил, в виде опыта, по Днепру; опыт оказался удачным, как и множество других, сельскохозяйственных его изобретений. В конце концов все эти изобретения и нововведения потерпели фиаско. Потемкин, сгоравший желанием обратить Кричевское имение в образцовое поместье, не уступающее лучшим владениям западноевропейских магнатов, потратил массу денег, выписал иностранных рабочих и техников. Работа кипела под главным руководством генерала Самуила и немца Сталя, но дело не клеилось. Пришельцы не понимали друг друга; одни говорили по-итальянски, другие по-английски, третьи по-немецки. Никто из них не знал местных условий; закрепощенный сельский люд тупо и неохотно исполнял египетские приказания своих начальников. Какой сумбур царил там, можно судить по тому факту, что ни в чем не повинный Иеремия Бентам, по ошибке земской полиции, был подвергнут аресту и имущество его описано за чужой долг – вероятно, перепутали Самуила с Иеремиею. Будущий сотрудник Сперанского и Мордвинова должен был, во имя личной свободы и имущественной неприкосновенности, входить в пререкания с юристами Мстиславского уездного суда и могилевской гражданской палаты.