Двадцатого июля 4-я танковая армия, подошедшая с севера, 23-й танковой и 29-й пехотной моторизованной дивизиями захватила плацдармы на левом берегу Дона под Цимлянской и Константиновской. В тот же день 14-я и 22-я танковые дивизии 1-й танковой армии на внутреннем фланге переправились через Донец и повернули на юг, на Ростов. Вместе с этим пришло время фронтального наступления на Ростов.
Оперативное построение 17-й армии, наступавшей на Ростов, было следующим: восточнее Таганрога под Самбеком — 5-й армейский корпус с 298, 73 и 125-й пехотными дивизиями; за ним следовал 57-й танковый корпус с дивизией СС «Викинг» и 13-й танковой дивизией; севернее города — 3-й танковый корпус с 14-й и 22-й танковыми дивизиями. Двадцатого июля управление 49-го горнострелкового корпуса было переведено в район Самбека и приняло здесь командование над соединениями 5-го армейского корпуса. Четвертая горнострелковая дивизия находилась во втором эшелоне в районе Таганрога.
Советское командование выявило немецкие намерения, так как план наступления русские захватили вместе с начальником оперативного отдела штаба 23-й танковой дивизии, самолет которого был сбит. И еще с Воронежа им удавалось срывать немецкие планы, что замедлило весь ход наступления. В начале июля командующий Южным фронтом маршал Тимошенко отдал приказ подчиненным ему командующим армиями не допускать впредь окружения своих соединений. Упрямое удержание позиций и гибель на них, практиковавшееся советским командованием в первый год войны, было заменено гибким ведением боевых действий, позволяющим оставлять противнику большие территории.
Учитывая общую обстановку, главные силы Южного фронта, находившиеся под командованием генерал-лейтенанта Малиновского, оставили район севернее Ростова и сам город, перейдя к обороне на левом берегу Дона. Ростов, превращенный за несколько месяцев работ в мощную крепость, обороняли немногочисленные, но очень хорошо подготовленные части.
Приказ по армейской группе Руоффа № 79 положил начало наступлению на Ростов:
Армейская группа Руоффа Командный пункт, 20.7.1942 Оперативный отдел № 2855/42 секретно.
ПРИКАЗ ПО АРМЕЙСКОЙ ГРУППЕ
1. Положение противника — без изменений. В любое время можно ожидать отхода к Ростову, к Южному фронту и к морю.
2. Авангарды 1-го танкового корпуса продвигаются от Владимирской к Пролетарке. Броницкий плацдарм значительно расширен.
3. Армейская группа начинает наступление рано утром 21.7 во взаимодействии с группой Кирхнера с целью взять Ростов, а затем с остальными силами продолжить преследование противника.