По случаю победы Скопина-Шуйского почти каждый день устраивались пиры. 23 апреля на крестинах у князя Ивана Михайловича Воротынского у Скопина-Шуйского пошла кровь носом, и после двухнедельной болезни он умер. Пошел общий слух об отравлении. Некоторые современники утверждают, что чашу с отравой поднесла князю сама Екатерина, жена Дмитрия Шуйского.
Смерть Скопина-Шуйского стала катастрофой для царя Василия. Ему пришлось вместо племянника назначить воеводой своего бездарного брата Дмитрия. 32 тысячи русских и 8 тысяч шведов двинулись к Смоленску. Как уже говорилось, московский воевода Валуев с шеститысячным отрядом занял Можайск, Волоколамск и прошел по Большой Смоленской дороге до Царева Займища.
Сигизмунд отправил навстречу русским часть войска под командованием гетмана Жолкевского, а остальные силы поляков продолжали осаждать Смоленск. Станислав Жолкевский слыл самым талантливым польским военачальником. Ему исполнилось уже 63 года, на его счету были победы над шведами в Лифляндии, разгром казацкого восстания Наливайко, в битве под Гузовом в 1607 г. он разгромил «рокошан» и т.д.
14 июня Жолкевский осадил Царево Займище. Воевода Валуев послал за помощью к Дмитрию Шуйскому, который с войском находился в Можайске. Русское войско медленно двинулось вперед и стало лагерем у деревни Клушино, поскольку стояла сильная жара.
Жолкевский разделил свое войско. Небольшой отряд (700 человек) блокировал Валуева в Царевом Займище, а основные силы (6483 человека) пошли к Клушину, находившемуся в 30 верстах от Царева Займища.
Ночь с 22 на 23 июня Дмитрий Шуйский и Делагарди пропьянствовали и только собрались почивать, как услышали дикие крики. На союзников обрушились польские крылатые гусары. Русская конница бежала. Пехота же засела в Клушине и встретила ляхов сильным ружейным и артиллерийским огнем. В войске Жолкевского было всего лишь два фальконета, да и те застряли в лесу и в бой вступили только в конце сражения.
Дмитрия Шуйского погубили беспримерная глупость и столь же беспримерная жадность. Накануне сражения шотландцы, французы и немцы, служившие наемниками в шведском войске, потребовали своевременной выплаты жалованья. У Шуйского в войсковой казне были огромные деньги, но жадный князь решил повременить с платежом в надежде, что после битвы ему придется платить меньше. Два немецких наемника перебежали к Жолкевскому еще до битвы и объяснили ситуацию. В разгар битвы Жолкевский предложил крупную сумму наемникам. Отряд из шотландцев, французов и немцев перешел на сторону поляков.