В своем боевом рапорте адмиралу Нимицу Спрюэнс позднее писал: "Я не считал оправданным риск ночного боя с превосходящими силами противника. С другой стороны, я не мог далеко удаляться от Мидуэя. Поэтому я решил занять своими авианосцами такую позицию, с которой можно было бы и осуществить преследование противника, и сорвать попытку высадки десанта на Мидуэй..."
16-е оперативное соединение продолжало отходить на восток со скоростью 15 узлов. Около 2 часов ночи авианосцы повернули на север и шли на новом курсе 45 минут. Затем повернули на юг и на запад. Спрюэнс вел свои корабли по безопасному треугольнику. Он не хотел быть пойманным в ловушку: огромные японские линкоры и крейсеры могли в настоящий момент идти прямо на него.
Линейные корабли и крейсеры адмирала Кондо шли полным ходом через ночь, направляясь на северо-восток. В 23.40 Кондо доложил свой план главкому: он будет в указанной позиции в 3.00, а затем проведет поиск в восточном направлении, надеясь поймать американцев в ловушку ночного сражения. В середине ночи Кондо снова вышел в эфир, давая всем своим подчиненным конкретные задания. Все его корабли должны были построиться строем фронта и следовать на северо-восток со скоростью 24 узла, "прочесывая" море в поисках американского флота; "расческа" адмирала Кондо имела достаточно "зубцов" - 21 корабль, которые шли на расстоянии менее четырех миль друг от друга. Позади "расчески" шли линейные корабли "Конго" и "Хийя", готовые немедленно появиться на сцене в случае необходимости. Все вместе корабли составляли линию длиной около 75 миль. Этого было вполне достаточно, чтобы обнаружить противника.
В энергичных действиях Кондо было одно слабое место - уже не было времени для осуществления задуманного им плана. Пятью часами раньше - да, но теперь уже было поздно. Адмирал Ямамото понимал, что корабли Кондо не смогут выйти в указанную им позицию ранее трех часов ночи. Значит, у Кондо останется чуть больше часа на то, чтобы обнаружить американский флот и втянуть его в ночное сражение. А с первыми же лучами рассвета самолеты с американских авианосцев вцепятся ему самому в горло.
Ничего не выходило и с планом обстрела Мидуэя тяжелыми крейсерами адмирала Курита. Им было приказано выйти на огневую позицию к двум часам ночи, но крейсеры опаздывали, и уже становилось ясно, что они смогут подойти к Мидуэю перед самым рассветом, став превосходными целями для удара с воздуха. Штаб Ямамото лихорадочно обдумывал различные варианты действий. Но все они были как безнадежными, так и бессмысленными. Ямамото даже не снисходил до их рассмотрения.