Французское командование смогло противопоставить этим войскам 71 дивизию (в том числе 4 танковых), которые были ослаблены предшествующими боями и имели большой некомплект личного состава и вооружения. В каждой танковой дивизии насчитывалось не более 50–80 танков. От устья Соммы до «линии Мажино» оборонялись пять армий, на «линии Мажино» находились три армии.
Рано утром 5 июня немецкая авиация подвергла массированной бомбардировке французские позиции на Сомме. А затем в наступление перешли войска группы армий «Б». Французские части оказывали упорное сопротивление и на некоторых участках успешно отражали атаки противника, нанося ему большие потери. Однако удержать столь широкий фронт обороны они оказались не в состоянии. Немецкие войска, особенно танковые и моторизованные, наступая компактными группировками при сильной поддержке авиации, обходили опорные пункты и прорывали растянутую оборону французов.
Под ударами немецких войск оборона на Сомме рухнула. Танковая группа Клейста, действовавшая на главном направлении группы армий «Б», устремилась к Руа-ну. 9 июня в наступление перешли войска армий «А». Несмотря на упорное сопротивление французов, немцы прорвали оборону на Эне, а через несколько дней передовые отряды танковой группы Гудериана вышли к Марне в районе Шато-Тьери. Немецко-фашистские войска, развивая наступление, к 12 июня обошли Париж с запада и востока. За два дня до этого французское правительство бежало из столицы в Тур, утратив контроль над страной. 21 июня немецко-фашистские войска достигли нижнего течения Луары и городов Тур, Невер, Дижон, Мюлуз, а танковые соединения вышли в район Лиона.
10 июня, когда англо-французская коалиция уже находилась на грани поражения, в войну вступила фашистская Италия. Италия сосредоточила против Франции две армии, объединенные в группу «Вест» («Запад» — всего 22 дивизии). Границу Франции защищала только французская альпийская армия, состоявшая всего из шести дивизий.
19 июня германское командование предложило французской стороне прибыть в район Тура для предварительных переговоров о перемирии. Узнав об этом и решив любой ценой отхватить солидный кусок французской территории до начала переговоров, Муссолини бросил свои армии в общее наступление в Альпах. Французские войска, занимавшие выгодные, хорошо оборудованные в инженерном отношении позиции, встретили противника сильным артиллерийским огнем и отбили все его атаки. Операция итальянцев, едва начавшись, окончилась полным провалом. Но это уже не могло изменить общего положения.