Не теряя времени, в 05.00 13 февраля Отго Кумм решительно взялся за Борки — с фронта ударил 3-й батальон, 2-й — атаковал с запада, со стороны Новой Водолаги. Атака проходила при поддержке пикировщиков 1-й группы 77-го штурмового гешвадера (StG 77) (на командном пункте полка находился специальный офицер связи от Люфтваффе, обеспечивавший взаимодействие с авиацией), расчищавших дорогу на пути гренадер. Вскоре селение и станция Борки были взяты. В бою обершарфюрер СС Адольф Пайхл из своего противотанкового ружья уничтожил несколько пулеметных гнезд и подбил одно 76,2-мм противотанковое орудие.
Части советского кавалерийского корпуса начали отступать к востоку. 8-я гвардейская кавалерийская дивизия, вместе с частями 201-й танковой бригады, отходила на Охочее, отдельные подразделения 201-й танковой бригады откатывались к Береке. Почувствовав успех, эсэсовцы останавливаться не собирались. 3-й батальон под командованием штурмбаннфюрера СС Фрица Хорна продолжил развивать атаку далее на юг, на деревню Рябухино (в 10 километрах южнее Борок и в 20 — южнее Мерефы). Однако союзником советских войск оказалась природа — бронетранспортеры 9-й роты завязли в глубоком снегу и больше не могли двигаться. Рота оказалась полностью обездвиженной. Воспользовавшись этим, красноармейцы перешли в контратаку. Командир роты оберштурмфюрер СС Альфонс Шобер[158] приказал гренадерам спешиться и приготовиться к бою, одновременно по радио запросив штаб полка о поддержке. Помощь пришла час спустя в виде старшего техника полка оберштурмфюрера СС Альберта Хербста и трех 12-тонных тягачей. Под огнем противника Хербст и люди его подразделения вытащили все увязшие «Ханомаги», пока солдаты роты отбивали вражескую атаку. Самоотверженные действия Хербста вернули подвижность 9-й роте.
Несмотря на трудности, незадолго до полудня 13 февраля Рябухино было взято. После этого Кумм решил остановиться для перегруппировки своих батальонов и пополнения боеприпасов и топлива. Этот процесс затянулся, и полк встретил ночь в Рябухино.
Следующим объектом полка СС «Дер Фюрер» стало село Охочее, лежащее почти в 10 километрах к югу. Разведывательный дозор унтерштурмфюрера СС Эдмунда Никманна[159] из 10-й роты установил, что Охочее занято врагом. Правда, кроме этого факта, разведка ничего больше не установила. А в Охочем, еще с утра 13 февраля, закрепилась 201-я танковая бригада с отдельными частями 8-й гвардейской кавалерийской дивизии, имевшими приказ прикрывать отход кавалерии (вероятно, основных частей 8-й гвардейской кавалерийской дивизии)