Важнейшее Московское направление было доверено 24-й армии (10 дивизий). Согласно приказу Ставки она получила задачу: «Упорно оборонять рубеж Белый, ст. Издешково, Дорогобуж, Ельня. Особое внимание обратить на организацию обороны направления Ярцево, Вязьма»[298]. Важнейшим и наиболее опасным направлением было сочтено шоссе Минск — Москва. Однако после прорыва советской обороны на Днепре немецкий XXXXVI моторизованный корпус направился не к Ярцево, а к Ельне, на левый фланг 24-й армии. Здесь заняла оборону 19-я стрелковая дивизия, до войны входившая в 30-й стрелковый корпус Орловского округа. Это была дивизия довоенного формирования, первоначально подчиненная 28-й армии из резерва Ставки. Позднее ее передали в 24-ю армию. Однако в силу того, что 24-я армия была растянута на широком фронте от Белого до Ельни, полоса обороны дивизии составляла около 30 км. Тем не менее на организацию обороны было достаточно времени, и полоса обороны была по мере сил подготовлена к встрече идущих с запада захватчиков.
К Ельне немецкие танковые части вышли 19 июля 1941 г. Как указывалось в отчете XXXXVI моторизованного корпуса по боям за Ельню, советская оборона была взломана из-за оставленной в ней бреши: «В 11.00 танковая бригада достигает вокзала Ельни. Для этого ей приходится преодолеть сопротивление сильной артиллерии противника, а также столкнуться с мощным двойным противотанковым рвом в 2 км западнее Ельни, который удалось преодолеть, повернув на север и затем найдя разрыв во рву в месте, где его пересекает железнодорожная насыпь»[299]. Понятно, что прекращать железнодорожные перевозки в связи со строительством обороны было бы неразумно. Скорее всего, в войсках просто не было достаточно взрывчатки, чтобы заложить ее в насыпь для подрыва путей и создания препятствия для танков. Так или иначе, оборона 19-й стрелковой дивизии была взломана и Ельня была захвачена. Более того, к вечеру немцы вышли на позиции к востоку от города. Позиции на ельнинском плацдарме заняли 10-я танковая дивизия и моторизованная дивизия СС «Дас Райх».
Немцы с уважением осматривали захваченные укрепления, в отчете XXXXVI корпуса по боям за Ельню сказано: «У Ельни противник выстроил за несколько недель оборонительную позицию оперативного значения с ДОТами и глубокими противотанковыми рвами, которая проходит из района Дорогобужа по восточному берегу Уши и Десны в южном направлении».
На руку немцам сразу же сыграл тот факт, что о произошедшей катастрофе с потерей занимаемого рубежа было далеко не сразу доложено «наверх». Как позднее докладывал командующий Фронтом резервных армий генерал-лейтенант Богданов, «донесение штарма 24 о занятии противником Ельня штабом фронта получено только к 13.50 20.7». Однако это не означало бездействия командарма-24 генерала Ракутина. Он немедленно отдал приказ на выдвижение к Ельне 104-й танковой и 120-й стрелковой дивизий. Первая попытка отбить Ельню была предпринята силами 19-й стрелковой дивизии и прибывшей на выручку на всех парах 104-й танковой дивизии. Контрудар последовал уже в 9.30