Вскоре после образования класса хрящевых рыб параллельно им развилась еще одна группа рыб уже с костным скелетом. Со временем они приобрели два приспособления, облегчающие плавание, которых нет у хрящевых. Во-первых, наполненный воздухом плавательный пузырь внутри тела, придающий рыбе плавучесть и позволяющий без труда держаться на любой удобной глубине, а во-вторых, пары плавников спереди и сзади, которые можно поворачивать почти в любом направлении, что обеспечивает большую маневренность.
Некоторые потомки этих ранних костных рыб также стали питаться планктоном. Но никто из них не достигал размеров, сравнимых с размерами их хрящевых сотрапезниц. Богатства планктона они используют по-иному, образуя гигантские косяки, которые движутся и кормятся как единое координированное целое. С такой точки зрения планктоноядные костные рыбы далеко превзошли даже огромную китовую акулу: их косяки иногда имеют в ширину несколько километров, а составляющие косяк особи так тесно прижаты друг к другу, что средняя его часть может выпирать из воды, точно овальный извивающийся горб. Наиболее характерно это для анчоусов, которые питаются в основном фитопланктоном. Сельди же поедают, кроме того, большое количество зоопланктона. Другие костные рыбы стали охотницами, как акулы, и в наше время в их группу входит около 20 тысяч видов; вместе взятые, они используют все условия жизни и все источники пищи, какие предлагает океан.
Однако рыбы не остались единственными владычицами морей. Около двухсот миллионов лет назад, когда и хрящевые, и костные рыбы вполне развились и расплодились, в море начали возвращаться кое-какие из холоднокровных животных, которые к этому времени успели обзавестись четырьмя ногами и обжить сушу. Первыми обратный путь проделали пресмыкающиеся, точнее — ранние черепахи.
Позже несколько разных морских птиц независимо друг от друга перестали летать и избрали жизнь на воде. Современные пингвины под водой в быстроте и ловкости не уступят никакой рыбе. Впрочем, иначе и быть не могло, поскольку рыба — их корм.
Около полутораста миллионов лет назад на суше появились млекопитающие — теплокровные, покрытые шерстью, и со временем кое-кого из них прельстили богатства моря и они переселились туда. Первыми это проделали полсотни миллионов лет назад предки нынешних китов. В настоящее время существуют две совершенно разные группы китов: зубатые (например, кашалоты, дельфины и белухи) и усатые. У последних с верхней челюсти свисают настоящие частоколы роговых пластин, и они оспаривают у гигантских акул наиболее крупные ингредиенты зоопланктона, такие, как криль.