Не менее сложным было перебазирование штаба армии. В Валуйках он находился до выхода гитлеровских войск в район Ефремовки. Через день-два они могли занять и Валуйки. Учитывая эту опасность, штаб 29 июня перебазировался в Россошь, от Валуек более чем на 100 км восточное. Здесь пришлось работать особенно напряженно. Штаб армии руководил одновременно и боевыми действиями соединений и частей, и их передислокацией в новые, более безопасные для базирования районы. 6 июля передовые части немецко-фашистских войск внезапно появились на подступах к Россоши, пройдя за день около 80 км от Острогожска, где они до этого сосредоточивались для развития наступления в направлении большой излучины Дона. Свернув но тревоге свою деятельность, погрузив документы и имущество на автомашины, работники штаба переправились на восточный берег Дона. Вскоре штабная колонна, как было приказано, вышла в район Калача (Воронежского). Неподалеку, у Гороховатки, был развернут и командный пункт командующего.
Трудности перебазирований осложняли руководство частями армии, снижали ее возможности но противодействию врагу. Но личный состав, проникнутый единым стремлением остановить противника, проявлял высокую организованность, дисциплинированность и самоотверженность, в результате чего боевые действия авиационных частей не прекращались ни на один день. Так было, например, в 268-й истребительной авиационной дивизии полковника Б. А. Сиднева. За период отхода войск Юго-Западного фронта она перебазировалась пять раз. 4 июля - из Викторополя в Ровеньки (40 км), 5 июля- из Ровеньки в Ржевку (20 км), 6 июля из Ржевки в Копенки (35 км), 7 июля - из Копенок в Верх. Гнилушу (60 км) с переправой через Дон и 8 июля -из Верх. Гнилуши в совхоз "Калачевский" (60 км). Техническому составу и всем, кто не вылетал с боевыми экипажами, приходилось из-за нехватки воздушного и наземного транспорта следовать от аэродрома к аэродрому пешком. Немало было неурядиц с обеспечением горючим и боеприпасами. Но, несмотря на это, дивизия только за пять дней произвела 342 боевых вылета и сбила в воздушных боях 17 самолетов противника, в том числе 3 бомбардировщика.
Успеху во многом способствовал личный пример командиров и политработников авиационных частей и подразделений. Образец смелости, отваги и беззаветного выполнения воинского долга показывал командир 9-го гвардейского истребительного Одесского Краснознаменного авиаполка Герой Советского Союза майор Л. Л. Шестаков. Он прославился еще в воздушных боях с немецкими и итальянскими летчиками в небе республиканской Испании. И здесь, в придонском небе, Шестаков лично водил в бой летчиков. Рядом с ним смело и отважно сражался военный комиссар полка старший батальонный комиссар Н. А. Верховец.