Но в этот момент доселе неведомая угроза наполнила страхом и Рим, и Этрурию. Фактически речь шла о последнем великом преображении древней Италии под влиянием кельтских захватчиков, которые ворвались в долину По и вплоть до середины III в. до н. э. тревожили своими набегами весь полуостров. Древние авторы оставили нам яркие описания ужаса, который охватывал страну при появлении этих высоких воинов, чьи обычаи были по-прежнему полуварварскими и чьему натиску, казалось, никто не мог противостоять. Согласно Ливию, вторжение кельтских орд в долину По произошло в 600—400 гг. до н. э. Однако археология не подтверждает такую раннюю датировку. Предметы из кельтских захоронений на севере полуострова свидетельствуют, что кельты появились в Италии не ранее середины V в. Последовательные волны захватчиков, очевидно, приходились на период 450—350 гг. до н. э. Более того, именно в это же время кельты начали наступление из Центральной Европы на запад, в Галлию, и на восток, в долину Дуная. Родина тех кельтов, которые пришли в Италию, вероятно, находилась в долине Дуная и в Чехии. Причину их миграции, а также их сородичей, которые почти в тот же момент отправились с востока на запад, следует искать в давлении, которое оказывали на них племена, пришедшие с севера и востока и известные нам под общим названием германцев.
Перейдя Альпы и оказавшись на полуострове, кельты немедленно столкнулись на Паданской равнине с этрусками. Для них, а чуть позже и для римлян пришельцы были варварами, пришедшими из далеких северных стран. Их колоссальная численность и дикие крики повергали в ужас противников. Возможно, кельты даже шли в бой совершенно голыми, если не считать огромного щита – единственного оборонительного вооружения. Воинская нагота, изображенная на некоторых этрусских барельефах, была не признаком бравады, а древним религиозным обычаем, существовавшим у многих первобытных народов. Отдельные акты доблести импонировали кельтскому воину больше, чем организованная битва в этрусском или римском стиле. Во время боя кельты часто ломали строй и вызывали на единоборство наиболее доблестных из числа врагов. Кроме того, они распевали гимны, в которых прославляли свою храбрость и издевались над противником.
В этот период этрусские земли в долине По оказались в большой опасности. Считается, что Мелпий был взят в 396 г. до н. э., тогда же, когда пали Вейи. Римские предания описывают ужасное поражение от кельтов на берегах Аллии – незначительного притока Тибра. Кельты рассеяли римские легионы и встали лагерем на римском Форуме, но Капитолий, который с таким героизмом защищал Манлий, им взять не удалось. Они разграбили город и подожгли его. Чтобы кельты ушли, римлянам пришлось уплатить огромный выкуп. Именно в тот момент, когда выкуп взвешивали, надменный кельт бросил свой меч на другую чашу весов и произнес слова, повторения которых, как говорит Ливий, не допустит ни один римлянин: «Vae victis!» – «Горе побежденным!» Битва на Аллии, которая, несомненно, произошла в 381 г., осталась в римской истории как ужасная и унизительная катастрофа. Однако для Рима она не имела никакого продолжения. После ухода победоносных орд римляне, наученные горьким опытом, поспешили окружить город новой, более крепкой стеной. Тем временем этрусские города на севере один за другим попадали в руки новых завоевателей. Фелсина упорно сопротивлялась, и бои вокруг нее продолжались долгое время. Она капитулировала около 350 г. до н. э. Последующий приход инсубров, кеноманов, бойев, сенонов и лингонов привел к окончательному покорению всей равнины, и вскоре после середины IV в. Циркумпаданская Этрурия – этрусские земли на По – стали Цизальпинской Галлией. Те этруски, которые не смогли найти убежище на родине, бежали в альпийские долины. Однако наследие этрусков весьма заметно повлияло на материальную цивилизацию завоевателей.