Пока римляне воевали с Вейями и Фалериями, над Италией с севера нависла новая страшная опасность. Это были галлы. В своем движении на восток они к этому времени дошли до Италии, перевалили через Альпы, разлились по долине По, вытесняя оттуда этрусков, и двинулись дальше на юг. Огромного роста, огромной силы, с косматыми волосами, в пестрых одеждах, с длинными тяжелыми мечами, под дикий вой рожков они бросались в бой с такой бешеной яростью, что никто не выдерживал их первого натиска. Правда, в долгом бою они скоро утомлялись и терялись. Но это римляне узнали лишь потом.
Орда галлов осадила этрусский город Клузий. Вождя галлов звали Бренн. Встревоженные римляне отправили к нему послов, чтобы заступиться за угнетенных этрусков. Бренн дерзко ответил:
— Не заступайтесь, римляне, за тех, кого угнетают галлы, не то придется галлам заступаться за тех, кого угнетают римляне.
На следующий день было сражение; оскорбленные послы приняли в нем участие на стороне клузийцев. Галлы это увидели: вопрос о войне с Римом был решен.
18 июля 390 г. до н. э. галлы и римляне сошлись на речке Аллии, в одном переходе от Рима. Этот день навсегда остался черным в римском календаре. Римский строй был опрокинут с первого натиска, отступавшие перебиты и перетоплены в Тибре. Немногие уцелевшие бежали в Вейи. Старики, женщины и дети покинули Рим и рассеялись по окрестным городам.
В Риме остался лишь маленький отряд, занявший крепость на Капитолийском холме. Галлы вошли в пустой город.
Восемьдесят стариков-сенаторов решили не пережить гибели Рима. Седобородые, в богатом платье, с жезлами в руках, на креслах, украшенных слоновой костью, они неподвижно сидели на площади и ждали смерти. Галлы не могли понять, люди это или статуи. Один из галльских воинов робко потрогал длинную бороду сенатора. Тот ударил его жезлом. Это послужило сигналом — началась резня. Город запылал. Галлы собрались вокруг Капитолия и приступили к осаде.
Лучший римский полководец Камилл жил в это время в изгнании — в Ардее. Его изгнали плебеи за то, что он стоял за патрициев. Но сейчас было не до междоусобиц. Остатки римского войска, собравшиеся в Вейях, попросили Камилла принять над ними начальство. Камилл был готов, но требовалось согласие сената.
Молодой воин Коминий подплыл по Тибру к Капитолию, проскользнул мимо галльских часовых, по тайной тропе взобрался на холм и, переговорив с сенатом, вернулся тем же путем. Сенат дал согласие. Камилл стал готовиться к походу на Рим.