В XII в. до н. э. в результате смешения пришлых кочевых израильтян как доминирующей силы и местных ханаанеев (а смешение достигло такого масштаба, что сложившийся в итоге язык израильтян, т. е. древнееврейский, сами же израильтяне звали ханаанейским) Израиль окончательно сформировался на территории Палестины в виде союза двенадцати племен. Выборные вожди – «шофеты» («судьи») являлись верховными жрецами, командовали племенными ополчениями, а в мирное время разбирали тяжбы. Израильские культы в это время, несомненно, носили обычный для региона языческий характер (в том числе культ верховного племенного бога-покровителя Яхве).
К концу XII в. до н. э. Египет утратил власть над Азией. В следующие десятилетия финикийцы (прежде всего Тирское царство «сидонян») осуществляли так называемую великую финикийскую колонизацию Западного Средиземноморья (в Восточное, исключая Кипр, финикийцев обычно не пускали греческие пираты). Около 1100 г. до н. э. молодежь Тира основала крупный город Утику в Северной Африке, примерно в то же время была основана тирская колония в Испании – Гадир (Гадес, современный Кадис), а затем финикийцы появились на западе Сицилии, на Сардинии, Мальте и Балеарских островах.
Одновременно, на рубеже XII–XI вв. до н. э., Тиглатпаласар I Ассирийский на короткое время подчинил позднехеттские царства Сирии и Финикию, где ему покорился Сидон. Однако ассирийская власть здесь оказалась эфемерной: арамеи Южной Сирии во 2-й четверти – середине XI в. до н. э. двинулись на север и вышли к Евфрату, заняв значительную часть североцентральной Сирии и потеснив «позднехеттских» князей (это было начало великого арамейского расселения, в X в. до н. э. чуть не погубившего саму Ассирию). В середине XI в. до н. э. в Сирии образовались ранние арамейские царства. Примерно в то же время, около середины XI в. до н. э., Тир подчинил себе Сидон и другие города, объединив всю южноцентральную Финикию в «царство сидонян» (в общем значении «финикийцы»). В науке его называют Тиро-Сидонским царством.
В начале XI в. до н. э. в Палестине установилась военная гегемония филистимлян, лидировавших в металлургии железа, а значит, в производстве вооружения. Израильская племенная система продемонстрировала свою неспособность к сопротивлению им. В борьбе с филистимлянами выдвинулись удачливые военные предводители или просто разбойники, поставившие себя вне традиционных племенных отношений. Одного из них, Саула, израильские племена избрали первым царем Израиля, т. е. надплеменным наследственным правителем (кон. XI в. до н. э.). Как обычно, царская власть была установлена при поддержке основной племенной массы, вопреки сопротивлению аристократии.