Внутри Египта цари XII династии долго не могли сломить влияние династий номархов, сохранившееся со времен I Переходного периода. Свидетельство этого влияния, как и во второй половине Древнего царства, – их роскошные погребения (например, известные своей росписью скальные гробницы правителей Бени-Хасана в Среднем Египте). Более того, в росписях этих погребений вплоть до конца XX в. до н. э. встречаются сцены сражений между египтянами, подтверждающие, что возможность новых междоусобиц в Египте сохранялась. Волевая и целеустремленная деятельность Аменемхета I вызвала сопротивление со стороны египетской знати, привыкшей к самостоятельности. В царской опочивальне на него было совершено покушение. По-видимому, от рук заговорщиков погиб и Аменемхет II (1911–1879 гг. до н. э.).
Показательно, что цари XII династии вводят в обычай соправительство со своими сыновьями (очевидно, чтобы еще при жизни обеспечить преемственность власти и предотвратить любые возможные при ее передаче потрясения). Отражающее положение царя в это время «Поучение Аменемхета I своему сыну Сенусерту» (возможно, написанное уже после его смерти царским сановником и придворным литератором, автором «Гимна Нилу» Хети) очень пессимистично. В нем молодому царю рекомендуется быть справедливым и благодетельным правителем, но не ждать за это благодарности и неустанно заботиться о своей безопасности («Сам оберегай жизнь свою даже в час сна, ибо нет преданного слуги в час несчастья»).
Власть XII династии упрочилась только при последнем ее крупном представителе Аменемхете III (1853–1806 гг. до н. э.). Еще при его предшественнике Сенусерте III ирригационные работы в Фаюмском оазисе приобрели такой размах, что вблизи него была основана новая столица – Хетепсенусерт (современный Кахун) и стали возводиться царские пирамиды.
При Аменемхете III работы по строительству пирамид завершились. В оазисе было вырыто огромное водохранилище, которое античные авторы называли «Меридово озеро». Оно соединялось с Нилом системой каналов, и благодаря ему большой массив земель мог орошаться совершенно независимо от нильских разливов. Урожай с этих земель был достаточен для пропитания около 50 тыс. человек и, что особенно важно, поступал непосредственно в распоряжение царя, минуя номархов. По-видимому, это позволило существенно расширить и усилить административный аппарат центральной власти Египта и сломить могущество номовой знати.
Гробницы номархов стали значительно скромнее. В то же время царь начал строительство своего великолепного заупокойного храма недалеко от Фаюмского оазиса, где имелось множество помещений, посвященных различным местным богам египетских номов. Сам его замысел предполагал определенную централизацию религиозной жизни Египта вокруг культа царя. Это обширное и сложное по планировке сооружение получило позднее у древнегреческих авторов название «Лабиринт» (созвучное тронному имени Аменемхета III в греческом произношении). Значение служилой знати, зависимой от царя в материальном отношении, по-видимому, возросло: как раз при Аменемхете III чиновник по имени Сехетепибра поместил на своем заупокойном памятнике текст, обращенный к детям, в котором восхваляет царя и призывает их верно служить ему, ибо «царь – это пища».