Один из немногих оставшихся в живых командиров из полка Кутепова В. С. Смирнов вспоминает, что было это 11 и 12 июля. Часть уже много дней обороняла город, в котором поддерживался строгий порядок, укреплялись позиции. Полк зарылся в землю. Напрасно враг пытался разбить его авиационными и артиллерийскими ударами. Все атаки гитлеровцев были отбиты с жестокими для них потерями.
Ночью разведка доставила командиру полка сведения о том, что в двух еще раньше пристрелянных нашими артиллеристами местах на опушке леса скопились готовые к атаке немецкие танки. По ним сосредоточили огонь три батареи. Потеряв до танковой роты, гитлеровцы ретировались. Но спустя некоторое время на опушку леса вышли еще семьдесят немецких танков и открыли ураганный огонь из орудий и пулеметов. На их пути был противотанковый ров. Обходя его, сомкнутая группа машин наткнулась на минное поле. Семь танков подорвались на нем. Остальные обошли ров и продолжали атаку.
Первый тяжелый танк успел проскочить заблаговременно заминированный нашими саперами мост на шоссе. Пропустив первую машину, саперы полка взорвали мост. Стоявшая у дороги батарея лейтенанта Возгрина открыла по остановившимся танкам огонь прямой наводкой, уничтожила три и, подпустив прорвавшийся тяжелый танк на близкую дистанцию, перебила ему гусеницы. Танк замер, но продолжал стрелять. Тогда сержант Тарасович вплотную подобрался к нему и бросил бутылку с бензином на раскаленную выхлопную трубу. Машина загорелась.
Полковник Кутепов и батальонный комиссар Зобкин, подведя итог боя, подсчитали, что полк уничтожил тридцать девять вражеских танков и до двух рот пехоты.
Вместе с пехотинцами 388-го стрелкового полка отважно сражался личный состав 340-го легкоартиллерийского полка под командованием полковника И. С. Мазалова. В неравных боях 11 - 13 июля они обескровили несколько вражеских частей. Мужественно воевали на земле Могилевщины воины 210-й моторизованной дивизии. Мы действовали с ней бок о бок, и я хорошо помню ее славного, умелого командира Феофана Агаповича Пархоменко, который смело водил свои полки в атаки, вдохновлял бойцов личной храбростью.
Высоким боевым духом отличались ополченцы и солдаты в синих шинелях. Бывший секретарь Могилевского горкома партии Андрей Ильич Морозов приводил немало примеров их самоотверженных действий. При обороне Днепровского моста вместе с бойцами 172-й дивизии отважно дрались ополченцы батальона, где комиссаром был П. Е. Терентьев. Они отбили многократные попытки гитлеровцев форсировать Днепр и прорваться к центру Могилева. Дрались до последнего вздоха.