Командир дивизии приказал майору Хрюкину снять батальон, занявший оборону на шоссе южнее города, и направить его в район боевых действий 5-й стрелковой дивизии, а двумя батальонами закрепиться у вагоностроительного завода.
Командир полка сразу же выехал выполнять приказание комдива. Но обстановка снова изменилась. Свежие части противника неожиданно ворвались в Калинин по Горбатому мосту, по которому несколько часов назад проследовал наш полк. 2-й и 3-й батальоны должны были их остановить.
Опыта уличных боев никто из наших командиров не имел. Пришлось на ходу учиться действиям в городе, овладевать тактикой, требующей быстрых решений. С улиц, простреливаемых противником, людей переместили в переулки. Использовали окна и чердаки домов для огневых точек. Продвигались вперед, прижимаясь к стенам. Минут через тридцать вырвались на Первомайскую набережную. Завязался встречный бой, в результате которого гитлеровцы были отброшены.
Наши бойцы откуда-то со дворов катили на улицу бочки, тащили бревна, снимали ворота, ломали заборы. Вскоре улица была перекрыта баррикадами.
Так на Первомайской нам удалось остановить противника. Но вражеские автоматчики появились на параллельной Верховской улице (ныне улица Горького). Старший политрук Чекмарев направил туда две роты 2-го батальона. Мне было приказано находиться в этих ротах. Роты заняли угловые дома на одном из перекрестков Верховской. И здесь продвижение противника было остановлено пулеметным огнем.
Тем временем немецкие части при поддержке авиации прорвали оборону 5-й стрелковой дивизии и устремились в город, к фабрике «Пролетарка».
В книге «Неман — Волга — Дунай» бывший комиссар 5-й стрелковой дивизии генерал-майор Петр Васильевич Севастьянов рассказывает о том, как героически сражались воины дивизии с фашистами. Но соотношение сил было примерно один к десяти в пользу противника. К тому же дивизия не имела поддержки авиации и танков. Дальше держаться, пишет Севастьянов, было невозможно.
1-й батальон нашего полка прибыл на юго-западную окраину города, когда 5-я стрелковая дивизия под натиском врага отходила. Вначале батальон прикрывал отход дивизии, а затем дрался с врагом на Московском шоссе.
Захватив центр и большую часть города Калинин, немцы бросили несколько танков с десантом автоматчиков через Волжский мост на Первомайскую набережную. Они шли навстречу своим частям, двигавшимся со стороны вагоностроительного завода.
Положение нашего полка сразу осложнилось. Немецкие танки и автоматчики ударили с тыла. Пришлось отходить в северо-восточную часть города к реке Тверца. Лишь у Затверецкого моста заняли оборону. 3-й батальон закрепился на правом берегу Тверцы, 2-й — на левом, по Затверецкой набережной. Пивоваренный завод, жилые дома, больница были превращены в опорные пункты обороны.