Наученное ошибками 1534 г., литовское военное руководство разгадало замысел русских. Литовские силы распределились на три группировки. Основные силы (Вильнюсского воеводства и Волыни, включая подразделения с уже безопасной татарской границы) под началом великого гетмана Георгия Радзивилла соединились с польскими наемниками. Полоцк прикрывали жямайты, случане и сами полочане под командой соответственно Жямайтского старосты Иоанна Радзивилла, слуцкого князя Георгия и полоцкого воеводы Ивана Глебовича. Призывники тракайского воеводства, полесских княжеств и Подляшья составили третью – резервную – группировку, которая должна была собраться в Минске. Литовское руководство было предупреждено о походе Ислам-Гирея в Рязанскую область. Расположившись в Речице, основная группировка ожидала сообщения об этом, чтобы начать действовать.
Георгий Радзивилл (вместе с ним находился польный гетман Андрей Немирович) при поддержке Тарновского и Гурки вступили на территорию России в июле 1535 г. Русские оценивали эту группировку в 40 000 человек. При ней была хорошая артиллерия и два /555/ польских горных инженера. 14 июля был осажден, а 16-го взят Гомель. В конце того же месяца литовцы при поддержке поляков осадили Стародуб, который с 14-тысячным гарнизоном защищал Дмитрий Оболенский. Сделав подкоп под стены, польские инженеры взорвали их, и 29 августа русская крепость пала. Командиры и большая часть гарнизона были взяты в плен. В отместку за ожесточенный отпор Ян Тарновский приказал убить 1400 пленных. Подрыв стародубских стен произвел огромное впечатление. Почеп и Радогощ были взяты без сопротивления. Литовцы заняли территорию до Мглина и Брянска.
Куда хуже складывались дела на севере. Опоченская группировка русских сковала отряды Иоанна Радзивилла, Ивана Глебовича и Юрия Олелковича. Воспользовавшись этим, Бутурлин 29 июня начал строить крепость у Себежского озера, на территории Великого княжества Литовского. Оставшиеся на российской территории Горбатый и Воронцов готовы были в случае надобности прикрыть его. 20 июля крепость была закончена. Новгородский архиепископ Макарий освятил ее и назвал Ивангородом. Этот русский маневр литовское руководство попросту прозевало. Тем временем Шуйский ударил по направлению на Мстиславль и Радомль. Его поход не позволил получить передышку полоцкой группировке литовцев и одновременно угрожал тылу войска, возглавляемого Георгием Радзивиллом.
Сигизмунд II предвидел это и указал, что в подобном случае следует объявить всеобщий воинский призыв. Собираться войско должно было в Минске. Рада панов на словах это указание выполнила, объявив срок сбора 25 августа (только вместо Минска назвала Крево). Однако монарх находился в Польше, военачальники на фронтах, а весь труд по призыву перекладывался с одних плеч на другие. Раздавались жалобы на то, что крайчему Григорию Остику, которому было поручено руководить мобилизацией, казначей не выделяет денег. Поскольку в строй не спешили паны, тем более не торопились дворяне. К счастью, прочная оборона пограничных замков (в Радомле командовал оршанский державец князь Федор Заславский, в Мстиславле – его староста, князь Василий Полубенский) изрядно затруднила поход Шуйского. Русские тем не менее достигли Кричева, Орши и Дубровно, но удачные действия Георгия Радзивилла сорвали их дальнейшее продвижение. В сентябре Шуйский уже вернулся на территорию России.