Граф Бургундии Гай воспитывался вместе с Вильгельмом как друг и родственник, и с ним обращались очень великодушно. Он был хозяином нескольких крупных владений, и одним из них была мощная приграничная крепость между Нормандией и Францией. У него было много друзей и достаточно неравнодушных к его предложениям слушателей. В его жилах текла кровь королевских семей Бургундии и Нормандии, он претендовал на герцогство как наследник, а поскольку многие при дворе стыдились своего законного властелина и были готовы свергнуть его власть, у Гая появился шанс.
Вильгельм был достаточно осторожен, и у него уже был опыт. Когда он был еще ребенком, то использовал малейшую возможность добиться своего и не позволял себе расслабляться. Этот признак его будущей власти подтвердился. Соперничающие, игнорирующие закон лорды чувствовали, что их дням вседозволенности и угнетения вскоре подойдет конец, если они не нанесут быстрый удар. Они опасались такого сильного и строгого хозяина и поэтому объединились под знаменем соперника Незаконнорожденного — Гая Бургундского.
Были некоторые представители знати Котантена, оставившие молодого герцога и перешедшие на сторону его соперника, который едва ли вообще был норманном (по их определению). Он был норманном по материнской линии, или, если пользоваться терминологией самих норманнов, норманнское происхождение было скорее связано с веретеном, чем с мечом. Предки его матери в иные дни не могли бы даже помешать тому, чтобы его называли французом. По преданию, Гай обещал разделить земли Нормандии среди своих союзников, оставив себе лишь то, что французы подарили Рольфу, и это, наверное, было причиной измены потомков Рольфа и лояльных колонистов Вильгельма Лонгсворда. В жизни и окружающей обстановке феодальных лордов даже в годы несовершеннолетия Вильгельма произошли огромные изменения.
Вождем баронов в этом мятеже выступал виконт Кутанса, сын того военачальника, который разгромил короля Англии Эфельреда и его войско почти за полстолетия до этого. Он жил в замке на берегу реки Уна, где впоследствии построил аббатство Сен-Савиур, которое было центром восстания, и с высокой башни Сен-Савиура открывался прекрасный вид на Котантен с его ухоженными полями и пастбищами, с лесами, утесами и болотами, великим монастырем Лессэй; тут и там стояли на страже крепкие замки его феодальных лордов. Сюда прибыли Рандольф из Байе, Хамон из Ториньяны, а также Гримбальд из Плессиса. Они подготовили крепость к осаде и поклялись, защищая Гая Бургундского, применять любую военную хитрость, даже предательство, чтобы подчинить и опозорить Вильгельма. Я говорю "даже предательство", однако скорее это было первое средство бунтовщиков в их стремлении добиться цели. Они организовали заговор, чтобы схватить и убить Вильгельма в Валони, и удар должен был нанести Гримбальд.