Передовой отряд 87-й стрелковой дивизии подошел к южной окраине Владимира-Волынского уже в 9 утра. Он завязал бой с частями 298-й пехотной дивизии немцев. Вскоре к городу подтянулись основные силы дивизии. Видя, что немцы стремятся захватить Владимир-Волынский, командир 87-й стрелковой дивизии генерал Алябушев принял решение контрударом ликвидировать образовавшийся плацдарм у Устилуга. 96-й стрелковый полк при поддержке 212-го гаубичного артполка повел наступление с юго-западной окраины Владимира-Волынского с целью выйти к Бугу южнее Устилуга. 16-й стрелковый полк полковника П. И. Филимонова при поддержке 178-го артполка начал наступление с северо-западной окраины Владимира-Волынского с целью захвата Устилуга и выхода на Зап. Буг севернее города. Атаку поддерживали два батальона танков, выделенные по распоряжению командующего 5-й армии из состава 41 — й танковой дивизии. 283-й стрелковый полк оставался в резерве командира дивизии. В течение дня 87-я стрелковая дивизия смогла потеснить немцев на 6—10 километров к западу от Владимира-Волынского, деблокировав окруженные доты 19-го пулеметного батальона.
Но пока дивизия вела наступление на плацдарм у Устилуга, обстановка в ее полосе обороны неуклонно ухудшалась. Во-первых, в 13:00 в сражение вступила переправившаяся на советскую сторону 14-я танковая дивизия III моторизованного армейского корпуса, резко изменив баланс сил в пользу немцев. Во-вторых, в остальной полосе 87-й стрелковой дивизии до Литовижа, то есть до стыка ее с 124-й стрелковой дивизией, образовался разрыв шириной свыше 20 км. На этом пространстве кроме пяти пограничных застав и трех опорных пунктов УРов (до 40 редко расположенных дотов с немногочисленными гарнизонами) советских войск не было. В этот разрыв в течение дня 22 июня, преодолевая упорное сопротивление гарнизонов дотов, поддержанных пограничниками, продвигались части 44-й и 299-й пехотных дивизий, обходя открытый фланг дивизии Алябушева. Пулеметно-артиллерийские батальоны, опиравшиеся на доты «Линии Молотова» оказали им ожесточенное сопротивление, вечером эти бои были охарактеризованы в журнале боевых действий ГА» Юг» как «локальные неудачи на участке 44-й дивизии». 44-я пехотная дивизия формировалась в Австрии (131 и 134-й полки дивизии переформировали из 3-го и 4-го полков 2-й венской австрийской дивизии, 132-й полк из 6-го полка 3-й австрийской дивизии) и ее боеспособность была ниже немецких дивизий. Поэтому даже УР без пехотного заполнения стал для 44-й пехотной дивизии серьезным препятствием. Австрийское происхождение имела также 45-я пехотная дивизия (бывшая 4-я австрийская дивизия), понесшая большие потери у стен Брестской крепости. Но так или иначе к вечеру 22 июня передовые части 299-й пехотной дивизии смогли выйти к железной дороге, идущей с севера на юг из Владимира-Волынского к Сокалю.