В течение полутора часов после взлета ни что не нарушило спокойствия, и достигнув побережья Бугенвиля самолеты снизились до 650 м. В 09:30 адмирал Угаки получил от пилота записку: «расчетное время прибытия в Баллалэ 07:45 (время токийское – Прим.авт.), но в 09:33 – на одну минуту раньше намеченного срока – «Лайтнинги» вышли в точку перехвата на высоте 350 м. Ожидание оказалось недолгим, раздавшийся в эфире возбужденный голос 1-го лейтенанта Кэннинга: «Цель на 10 часов и выше!», взвел пружину мышеловки, в которую угодил адмирал Ямамото.
Тяжелая ситуация, в которою попал Главком Императорского флота усугублялась откровенно слабой подготовкой пилотов сопровождавших бомбардировщики «Зеро». Как вспоминал единственный уцелевший в ходе войны пилот эскорта Кенджи Янаджия, «некоторое время мы тупо смотрели как американские Р-38 идут навстречу нам, медленно набирая высоту…»
Мгновения, в ходе которых шестерка «Зеро», имевшая преимущество в высоте, а значит обладавшая возможностью навязать тяжелым «Лайтнингам» невыгодный бой на восходящем маневре, стремительно истекали. У американцев, впрочем, тоже было не все гладко. В то время как дюжина Р-38, составлявшая группу прикрытия, продолжала как ни в чем небывало набирать по широкой спирали заданные 6000 м, ударную группу в тот день преследовал какой-то рок. Холмс не смог освободиться от подвесных баков и для его прикрытия остался Хайн. Таким образом к тому моменту как пилоты «Зеро» пришли в себя и сбросили баки, им противостояли только «Лайтнинги» капитана Ланфье и и 1 – го лейтенанта Барбера.
Мгновенно определив главную цель, оба американца устремилась к «Бэтти» с белым номером «323» на киле. Звено японских истребителей возглавляемое лейтенантом Такеши Моризаки опустив тупые носы пошло в лобовую на пару Р-38. Это нападение отбил Ланфье, причем его пули и снаряды зацепили всех троих, но не настолько, что бы помешать им продолжать бой. В это время мичман Котани перевел G4M на снижение, надеясь, что на фоне джунглей противник потеряет зеленый двухмоторник, но Барбер стремительно сократил дистанцию и с расстояния менее сотни метров первой же очередью практически вывел из строя правый мотор и серьезно повредил управление.
Выходя из атаки, Барбер увидел на хвосте двух японцев, но их отогнала вступившаяя, наконец, в бой пара, возглавляемая Холмсом, которому все-таки удалось избавиться от баков. Несмотря на то, что количество участвующих в бою «Лайтнингов» увеличилось до четырех, пилот только одного из них – Томас Ланфье – видел самолет адмирала Ямамото, шедший над самыми верхушками деревьев. На всякий случай осмотревшись по сторонам, он заметил, как тройка «Зеро», с которой он разминулся, разворачивается в его сторону. Однако «Бэтти» была уже рядом, закрывая весь прицел. Очередь выпущенная Ланфье угодила в правый борт самолета и зацепила центроплан. Почти мгновенно левую консоль охватило огромное пламя. Горящая машина пошла на снижение и рухнула в джунгли.