Но здесь требуется сделать одно пояснение. Когда в в исторической литературе приводятся данные о численности русских и польско-литовских армий, к ним следует подходить осторожно. Дело в том, что отечественные летописи редко отмечали численность воинов, называли лишь воевод и полки. А понятие «полк» было растяжимым, оно означало любое крупное формирование от нескольких сот до десятков тысяч воинов. Поэтому историки берут цифры из польских источников. Хотя в них численность русских войск всегда преувеличивалась. Допустим, когда писали, что в 1534–1535 г. Литву разоряли 150 тыс. русских, кто их там считал? Конные отряды рассыпались по всей стране, казалось, что они всюду, а у страха глаза велики. А с другой стороны, численность литовских ратей приводилась не полностью. В счет шли только «рыцарство» (шляхта) и наемники. Но каждый шляхтич брал с собой на войну как минимум одного, а то и нескольких вооруженных слуг. И реальные цифры были значительно выше тех, которые указываются в хрониках.
Согласно этим хроникам, в 1535 г. на Русь двинулось 40 тыс. воинов (следовательно, 80–100 тыс.) В Москве учитывали возможность наступления на южные районы. На этот случай на Оке собиралась еще одна рать. Но и Сигизмунд совершил хитрый ход. Он перекупил российского «друга» Ислам-Гирея, и тот бросил татар на Рязанщину. Полки Дмитрия Бельского и Мстиславского пришлось перенацеливать в другую стороны. Крымцев побили и прогнали. Но для Сигизмунда главное было достигнуто, русские юго-западные города своевременной помощи не получили. Войска литовского гетмана Тарновского и Острожского двинулись на Гомель. Воевода Оболенский-Щепин устрашился и бросил крепость. Захватив ее, королевские рати продолжили наступление и осадили Стародуб.
Это был довольно большой город, центр Северской земли. Возглавил оборону Федор Телепнев, брат фаворита Елены. Его воины вместе с местными жителями храбро отбивались, отразили несколько штурмов. Но литовцы подвели подкоп и взорвали стену, в городе начался пожар. Телепнев даже в такой ситуации пробовал отбросить врага, дважды бросался в контратаки, прорывался до ставки неприятельских воевод. Одолеть он не смог, силы были слишком неравными, его окружили и смяли массами пехоты и конницы. Телепнев и князь Сицкий попали в плен, погибли князь Ромодановский и боярин Колычев.
Рассвирепевшие неприятели ворвались в город и резали всех подряд, не давая пощады никому. В Стародубе было истреблено 13 тыс. человек. И воины, и горожане, и спасавшиеся в крепости окрестные жители. Полегли вместе, устлав улицы грудами тел — дружинники в иссеченных доспехах, сражавшиеся до последнего, зарезанные бабы, крестьяне и дети с проломленными головами. Пытавшиеся спастись запирались с домах и сгорели вместе с ними. А победители двинулись на Почеп. В нем гарнизон был небольшим, укрепления слабыми, и воевода Сукин сам сжег город, приказав населению уходить вглубь страны, закапывать или уничтожать запасы продуктов и фуража. На пепелищах Стародуба и Почепа поживиться было нечем. Литовцы понесли серьезные потери, опасались подхода основных русских сил и отступили с Северщины.