Давидом и Рюриком 2. Когда вслед за тем новгородцы снова прислали к Мстиславу просить сына, он уже не колебался и послал к ним сына своего Романа.
Ростиславичи после этого поступка сделались отъявленными врагами Мстислава.
Андрей тотчас воспользовался этим, чтобы идти на Мстислава. Рязанские и муромские князья уже прежде были с Андреем заодно, соединенные войною против болгар. Полочане вошли с ним в союз по вражде к Новгороду; на Волыни был у него союзник дорогобужский князь Владимир, дядя Мстислава, бывший его соперник за Киев. Андрей тайно снесся с князьями северскими Олегом и Игорем: в Переяславле Русском княжил брат Андрея Глеб, неизменно ему преданный; с Глебом был также другой брат, молодой Всеволод, вернувшийся из Цареграда и получивший княжение в Остерском Городце в южной Руси. Всего, таким образом, было до 11-ти князей с их дружинами и ратью. Суздальским войском предводительствовал сын Андрея Мстислав и боярин Борис Жидиславич. На стороне Мстислава был брат Андрея Михаил, княживший в Торжке; не предвидя против себя ополчения, Мстислав Изяславич отправил его с берендеями на помощь к сыну в Новгород; но Роман Ростиславич перерезал ему путь и взял в плен.
Подручники Андрея с войсками разных русских земель сошлись в Вышгороде и в начале марта заложили стан под Киевом, близ Кирилловского монастыря, и, раздвигаясь, окружили весь город. Вообще киевляне никогда и прежде не выдерживали осады и обыкновенно сдавались князьям, приходившим добывать Киев силою. И теперь у них достало выдержки только на три дня. Берендеи и торки, стоявшие за Мстислава Изяславича, склонны были к измене. Когда враги стали сильно напирать в тыл Мстиславу Изяславичу, киевская дружина сказала ему: "Что, князь, стоишь, нам их не пересилить". Мстислав бежал в Василев, не успевши взять с собою жену и сына. За ним гнались; по нем стреляли. Киев был взят 12 марта, в среду на второй неделе поста 1169 года, весь разграблен и сожжен в продолжение двух дней. Не было пощады ни старым, ни малым, ни полу, ни возрасту, ни церквам, ни монастырям. Зажгли даже Печерский монастырь. Вывезли из Киева не только частное имущество, но иконы, ризы и колокола. Такое свирепство делается понятным, когда мы вспомним, как за двенадцать лет перед тем киевляне перебили у себя всех суздальцев после смерти Юрия Долгорукова; конечно, между суздальцами были люди, мстившие теперь за своих родственников; что же касается до черниговцев, то у них уже была давняя вражда к Киеву, возраставшая от долгой вражды между Мономаховичами и Ольговичами.