Воодушевленные его словами союзные князья стали устанавливать ратных в боевой порядок. Со своей стороны, суздальцы, видя, что противники не идут далее, сами стали устанавливаться. Новгородцы со Мстиславом и псковичи со своим князем занимали середину, на одном крае стояли смольняне, на другом - ростовцы с Константином. У Константина были славные витязи Александр Попович со слугою Торопом и Добрыня Резанич, по прозванию "Золотой Пояс". Напротив псковичей стал Ярослав со своими полками: в ряду их были бежавшие новгородцы и новоторжцы, с ними стояли муромцы, городчане и бродники. Против Мстислава и новгородцев стояла вся суздальская земля с князем Юрием, а против Константина и ростовцев его меньшие братья.
Мстислав, проезжая перед рядами новгородцев, говорил: "Братья! Мы вошли в землю сильную: воззрим на Бога и станем крепко; не озирайтесь назад: побежавши, не уйдешь; забудем, братья, жен, детей и дома свои: идите на бой, как кому любо умирать, кто на коне, кто пеший!"
"Мы на конях не хотим умирать, мы будем биться пешие, как отцы наши бились на Колокше!" - говорили новгородцы.
Новгородцы сбросили с себя верхнее платье, сапоги и босые побежали вперед с криком. Их примеру последовали смольняне, но, сбросив сапоги, обвили себе ноги.
Смольнянами предводительствовал Ивор Михайлович; он ехал верхом, так, чтобы его видели ратные. За ним следовали князья с дружиною, также на конях. С противной стороны устремились в бой пешие Ярославовы люди. Ивор проезжал через заросль и под ним споткнулся конь; пешие новгородцы опередили его и сцепились с неприятелем: пошли в дело дубины и топоры. Поднялся страшный крик. Суздальцы побежали; новгородцы подсекли стяг (знамя) Ярослава. Затем подоспел Ивор со смольнянами. Добрались до другого стяга. Князья с дружинами оставались позади.
Тут Мстислав, увидя, что молодцы зашли слишком далеко и неприятельская сила может окружить и смять их, закричал: "Не дай Бог, братья, выдавать этих добрых людей!" И он пустился вперед сквозь свою пехоту: за ним последовали другие князья. Настала жестокая сеча. Юрий и Ярослав бежали, бросив свой обоз. Быть может, это было сделано в надежде, что противники бросятся на грабеж, а тем временем можно будет обратиться и ударить на них. Но Мстислав закричал: "Братья новгородцы, не бросайтесь на обоз, а бейте их; не то - они вернутся и сметут нас". Новгородцы послушались и продолжали крепко сражаться, а смольняне оставили бой и начали грабить обоз. Сам Мстислав трижды проехал сквозь неприятельские полки, поражая направо и налево топором, который был у него привязан к руке поворозкою (шнурком).