Конечно, правители Египта представляли собой лишь марионеток в руках Рима, и Помпей ожидал, что здесь к нему отнесутся хорошо, поскольку правивший в то время Птолемей имел перед ним определенные обязательства. Это был Птолемей XI, обычно называемый Авлет, что означает «флейтист», ибо единственное, что он умел, — это играть на флейте.
Птолемей Авлет добивался трона с 80 г. до н. э., но без римской помощи получить его не мог. Наконец, в 59 г. до н. э., дав крупные взятки надлежащему числу римских чиновников, он получил вожделенный престол. Но на взятки ушло так много денег, что Авлету пришлось повысить налоги. Возмущенный народ тут же сверг его, и в 58 г. до н. э. Птолемей XI приехал в Рим, пытаясь добиться, чтобы римляне вернули ему власть.
В конце концов он сумел заручиться поддержкой Помпея (дав огромные взятки некоторым из его офицеров) и в 55 г. до. н. э. вновь стал царем Египта. Поэтому Помпей думал, что египетская царская семья у него в долгу.
Птолемей Авлет умер в 51 г. до н. э., но его сын, совсем еще мальчик, стал царем под именем Птолемея XII, а Авлет в своем завещании передал его под опеку римского сената, который доверил это дело Помпею. Словом, Помпей надеялся, что юный египетский фараон с радостью примет своего опекуна. Полководец отплыл в Египет, надеясь собрать там войска и деньги, и вообще опереться на эту страну, дабы возвратить свое положение в Риме.
Но в Египте в это время царил хаос. Юному царю было всего тринадцать лет, и по завещанию отца он правил совместно со своей сестрой Клеопатрой, которой исполнилось двадцать один год. Конечно, поскольку царь был еще слишком мал, страной фактически управлял придворный по имени Потин.
Но Клеопатра, хотя и молодая девушка, оказалась самой умной из всех Птолемеев за несколько сот лет и не желала подчиняться Потину. Стремясь стать единовластной царицей, она бежала из столицы и собрала армию, так что, когда корабль Помпея вошел в Александрийскую гавань, в Египте полыхала гражданская война.
Потин оказался в сложном положении. Он нуждался в помощи римлян для борьбы с Клеопатрой, но не знал к кому обратиться — к Цезарю или Помпею. Кто из них двоих одержит верх? Если он откажется принять в Египте Помпея, тот может найти приют в какой-нибудь другой стране, а потом явится, чтобы отомстить, и зальет Египет кровью. С другой стороны, если Потин разрешит Помпею высадиться здесь, тогда рассердится Цезарь и, разбив Помпея, сам устроит в Египте резню.
Коварный Потин нашел выход. На корабль Помпея послали гонцов, которые радостно приветствовали его и пригласили сойти на берег, где его уже ждала толпа. Но когда Помпей ступил на берег (жена и сын наблюдали за ним с корабля), на него набросились убийцы с кинжалами и закололи.