И все-таки Карфаген вполне мог считать, что ему нечего бояться локальных поражений на Сицилии. В конце концов, их там громили в прошлом не раз, но выгнать с острова никому не удалось, потому что они господствовали на море.
Но римляне тоже это понимали. С помощью греческих корабельных плотников они учились строить корабли и сражаться на море. К 260 г. до н. э. они фактически превратились в морскую державу, равную Карфагену. К удивлению последнего, римляне стали одерживать победы на море, и Карфаген понял, что он оказался перед угрозой совершенно иного масштаба.
Римляне пошли дальше. Имея собственные корабли, они могли теперь повторить тактику Агафокла, но при гораздо более благоприятных обстоятельствах. Им не надо было выскальзывать из заблокированных гаваней, сражаться с неравными силами противника, имевшего больше кораблей и войск. Флот, состоявший из 330 кораблей, отправился на Сицилию, а затем в Африку, куда он прибыл в 256 г. до н. э., разгромив карфагенский флот, пытавшийся его остановить. Экспедиционные силы в Африке под командованием римского полководца Марка Атилы Регула начали готовиться к взятию Карфагена.
Город, казалось, не испытывал никакого беспокойства. Набег Агафокла шестидесятилетней давности ничему не научил карфагенян. Город по-прежнему стоял незащищенный, окруженный богатыми пригородами, где жили люди, не имевшие понятия о военных действиях и готовые сдаться при приближении жестоких римлян в надежде спасти свое богатство или, по крайней мере, жизнь. Сам город, охваченный паникой, был осажден и приготовился капитулировать.
Он запросил у Регула условия капитуляции, и уверенный в своем успехе Регул хватил через край. Карфаген должен был отдать римлянам не только Сицилию, но и все другие острова Западного Средиземноморья. Он должен был также сдать свой флот и заплатить громадную контрибуцию. Самое катастрофическое поражение не привело бы к более жестким условиям, поэтому Карфаген решил продолжать борьбу. Его жители были, в конце концов, хананеями, а они по традиции сражаются до последнего, если на них по-настоящему давят. Регул давил по-настоящему.
В это время в городе находился наемник по имени Ксантип. Он был родом из Спарты, и, хотя прошло уже полтора века с тех пор, когда Спарта господствовала в Греции, потомки сохранили ее военные традиции. Ксантип предложил повести за собой карфагенское войско, убедив, что у римлян плохой командир и побеждают они только благодаря тому, что карфагеняне еще по-настоящему не сражались.
Властям Карфагена очень хотелось предоставить спартанцу право делать все, что он в силах, и Ксантип собрал всех оказавшихся под рукой наемников и всех слонов, которые были в городе. (Карфагеняне использовали местных слонов, обитавших в Северной Африке, это вымерший ныне мелкий вид.) Он решил проверить, чего можно добиться дерзостью в войне, в которой до сих пор ее демонстрировали только римляне.