Тем временем «Боинг» предложил новый проект, названный «Модель 299», получивший в военно-воздушном корпусе обозначение В-17. Новый самолет имел меньшие размеры. Хотя в его конструкции и использовались отдельные решения, разработанные для ХВ-15, в целом самолет больше тяготел к двухмоторному транспортному самолету «Боинг Модель 247». Самолет разрабатывался в соответствии с циркуляром 35-26 и назывался «многомоторным». В-17 получил четыре двигателя и на сравнительных испытаниях обошел обоих двухмоторных конкурентов: В-18 фирмы «Дуглас» и В-10В фирмы «Мартин». Во время одного из публичных показов самолета, один корреспондент прозвал бомбардировщик «летающей крепостью» (Flying Fortress). Это название отражало, прежде всего, довольно мощное пулеметное вооружение самолета, в еще большей степени усиленное во время войны. Но оно имело и другую подоплеку. Самолет предназначался прежде всего для обороны американского побережья от враждебных флотов. В этом смысле бомбардировщик действительно предназначался на роль «крепости». 21 сентября 1938 года в авиакатастрофе погиб командующий военно-воздушным корпусом генерал Оскар Уэстоувер. Через девять дней эту должность занял генерал Генри X. Арнольд – активный сторонник теорий Митчелла. В тот же день – 29 сентября – в Мюнхене встретились Адольф Гитлер и Невилл Чемберлен. Над Европой сгустились тучи войны, в которую могла быть вовлечена и Америка. В тот момент, когда генерал Арнольд возглавил военно-воздушный корпус армии США, единственным типом американского стратегического бомбардировщика был В-17. Всего Соединенные Штаты располагали 12 машинами Y1B-17. Но шла подготовка крупносерийного производства стратегических бомбардировщиков. Президент Франклин Д. Рузвельт потребовал выпускать ежемесячно по 500 бомбардировщиков. Появилось такое устройство как турбонаддув, которое должно было значительно поправить характеристики двигателей на большой высоте. Появились и бомбардировочные прицелы Нордена, которые представляли собой новое слово в своей области. В начале 1939 года Арнольд обратился в «Консолидейтед Эйркрафт Компани» с задачей разработать новый четырехмоторный бомбардировщик, превосходящий по характеристикам имеющийся В-17. В рекордно короткие сроки построили и облетали прототип самолета, который под названием «В-24 Либерейтор» стал вторым основным четырехмоторным бомбардировщиком США. Но Арнольд хотел еще более крупный самолет. Он обратился в комиссию генерала У.Дж. Килнера с просьбой сформулировать на этот самолет техническое задание.