Сицилия и Иберия были потеряны карфагенянами, армия Ганнибала в Италии таяла. Римский полководец Публий Корнелий Сципион, победитель карфагенян в Иберии, предложил сенату перенести войну в Африку, справедливо полагая, что римская экспедиция в Карфаген заставит Ганнибала спешить из Италии на защиту родного города.
В 204 г. до н.э. римская экспедиционная армия во главе со Сципионом высадилась в Африке. Правители Карфагена немедленно отозвали Ганнибала из Италии, где он не потерпел ни одного поражения. В 202 г. римская армия и войска заключившего с Римом союз нумидийского царя Масинисы встретились в решающем сражении с войсками Ганнибала у Замы. Оно произошло 19 октября (по Корнелию Непоту — весной) на современной границе Туниса и Алжира близ Эль-Кеф, в четырёх переходах от Карфагена. Идеально ровная пустынная местность способствовала манёвренному бою, использованию всех родов войск.
Силы сторон были примерно равны.
Войска Ганнибала состояли из пехоты, конницы и 80 слонов. Лучшей частью армии были профессиональные наёмники, ветераны войны в Италии — 12–15 тыс. отборной пехоты. Примерно такое же количество составляли ливийские новобранцы и карфагенские ополченцы (исследователи прошлого века называли их «милицией») — 10–12 тыс. Особый контингент составляли отряды союзников, выведенные Магоном, братом Ганнибала, из Северной Италии (сам Магон к тому времени умер) — 5–6 тыс. пехоты. Отколовшиеся от своего царя Масинисы нумидийцы и союзные Карфагену мавретане составляли лёгкую пехоту — 3–4 тыс. Те же нумидийцы и мавретане составляли лёгкую конницу — 2–3 тыс. всадников. Карфагенские и ливийские всадники — тяжёлая кавалерия — насчитывали 2 тыс. бойцов.
Экспедиционная римская армия Сципиона состояла из регулярной римской пехоты (V и VI легионы) — 10–11 тыс. воинов; из пехоты союзников-италийцев — 12–13 тыс.; из нумидийской пехоты царя Масинисы — 5–6 тыс. бойцов; из нумидийцев состояла и лёгкая конница римской армии — 4600 всадников; римские и италийские всадники составляли тяжёлую кавалерию — 2 тыс.
Каждая из армий обладала рядом присущих лишь ей особенностей.
Армия Рима формировалась по милиционной системе, служба в ней рассматривалась как почётное право защищать отечество. Деление на конницу, тяжёлую и лёгкую пехоту происходило по имущественному принципу. Наиболее обеспеченные служили в коннице и тяжёлой пехоте, менее обеспеченные — в лёгкой пехоте, неимущие (пролетарии) выставляли всего одну сотню (центурию) лёгкой пехоты. Каждый включённый в ополчение гражданин должен был отслужить несколько кампаний, принять участие в определённом количестве походов. Оружие приобреталось воинами у государства за определённую плату.