После этой контратаки от дивизии осталась одна треть личного состава. Черняховский доложил об этом командиру корпуса и попросил разрешения отвести уцелевших в город:
— Так мы выполним приказ — город не сдадим. А если остатки дивизии сомнут на этом рубеже, немцы войдут в Новгород беспрепятственно.
Генерал Коровников разрешил перенести оборону в город. Черняховский перенес командный пункт в Новгородский кремль, в Софийский собор. Вражеская авиация группами по 15–20 самолетов продолжала бомбить городской вал, куда отошли остатки полков.
Атаки гитлеровской пехоты не прекращались. Противник подавлял не только огнем, но и своей численностью. Он ворвался на улицы, бой идет уже неподалеку от кремля. В контратаку идут командиры штаба, политработники, связисты — все, кто находился на командном пункте комдива. Начальник обороны города Коровников ввел в бой свой резерв — спешенных танкистов 23-й танковой дивизии. Но их было мало, они едва составляли стрелковый батальон.
А противник лез и лез напролом, не считаясь с потерями. Он вышел на западный берег Волхова, угрожая отрезать защитникам пути отхода в восточную часть города. Генерал Коровников разрешил 28-ю танковую дивизию отвести к кремлевским стенам и на восточный берег Волхова.
В 4 часа утра 16 августа в Новгородском кремле полковник Черняховский и полковой комиссар Банквицер подписали боевой приказ № 14: «Командирам 55-го и 56-го танковых полков задача занять жесткую оборону по восточному берегу р. Волхов вправо и влево от железнодорожного моста. Разведывательному батальону дивизии во главе с капитаном Котовым и старшим политруком Андреевым оборонять кремль. За малейшую попытку к уходу с участка обороны без разрешения — виновные будут расстреляны на месте».
Остатки танковых полков заняли для обороны восточную часть города. Передний край проходил непосредственно по берегу реки.
16 августа немцы штурмовали Новгородский кремль и попытались с ходу форсировать р. Волхов. Из каменных домов танкисты поливали фашистов пулеметным и автоматным огнем. Ни 16, ни 17 августа форсировать Волхов крупными силами на участке 28-й танковой дивизии гитлеровцы не смогли.
И все же дальнейшая борьба оказалась слишком неравной. Противник превосходил в пехоте, его поддерживали танки, артиллерия, авиация. Оборона 28-й танковой дивизии была разорвана на части, погибли многие командиры и политработники, потеряны средства связи, нарушилось управление.
О вынужденном отходе Черняховский утром 19 августа донес так:
«После жестокого боя противник силою до пехотного полка с ротой танков при поддержке до трех дивизионов артиллерии и 35 бомбардировщиков ворвался на северо-восточную окраину Новгорода. Развернулись уличные бои, которые продолжались с 20.00 18.8 до 2.00 19.8. В уличных боях и атаках участвовали все до единого человека, в том числе и управление дивизии.