Поражения и бесконечные отступления деморализовывали советские войска, подрывали их веру в победу, в способность военачальников дать отпор немцу. Особые отделы и отделения военной цензуры фиксировали рост пораженческих настроений и антисоветских высказываний со стороны бойцов и командиров: «Командовать не умеют, дают несколько приказаний, а потом их отменяют…», «Нас предали. Пять армий бросили немцам на съедение. Кто-то выслуживается перед Гитлером. Фронт открыт, и положение безнадежное», «Немецкая армия культурнее и сильнее нашей армии. Нам немцев не победить», «Тимошенко плохой вояка, и он гробит армию». 23 июля маршал С.К. Тимошенко, которого с мая 1942 года преследовали сплошные неудачи, был отстранен от командования Сталинградским фронтом. Его место не вовремя и не по способностям занял генерал-лейтенант В.Н. Гордов, прославившийся своим «матерным управлением». В этот же день появился сталинский приказ № 227: «Мы потеряли более 70 миллионов населения, более 800 миллионов пудов хлеба в год и более 10 миллионов тонн стали в ход. У нас нет уже преобладания над немцами ни в людских резервах, ни в запасах хлеба. Отступать дальше – значит загубить себя и загубить вместе с тем нашу Родину. Каждый новый клочок оставленной нами территории будет всемерно усиливать врага и всемерно ослаблять нашу оборону…»
Тем временем Паулюс основные силы 6-й армии (40-й танковый, 8-й, 17-й армейские корпуса) сосредоточил у Вертячего, для форсирования Дона в самой восточной части излучины. Справа, у Калача, должна была наносить вспомогательный удар 71-я пехотная дивизия. Главные силы 4-й танковой армии (48-й, 24-й танковые, 4-й армейский корпуса) изготовились к атаке в районе Верхнечирской, южнее железной дороги на Сталинград, на стыке 64-й и 62-й армий. План действий группы армий «Б» был прост: обе армии – 4-я танковая южнее, а 6-я армия севернее Сталинграда – наносили удар в направлении Волги, у реки поворачивали соответственно налево и направо и брали в «клещи» весь район Сталинграда с оборонявшимися в нем войсками.
Но первой 24 июля с плацдарма у Цимлянской перешла в наступление 1-я танковая армия, имевшая в своем составе две танковые, одну моторизованную и 6 пехотных дивизий. Главный удар Клейст наносил восточнее железной дороги Сальск – Сталинград с задачей выйти к Волге в районе Красноармейска. Немцы с легкостью разметали оборону 51-й армии и двинулись на северо-восток. Одновременно на линии Романовская – Ремонтная фронтом на юго-запад разворачивались четыре пехотные дивизии 6-го румынского корпуса. Уже 25 июля 22-я танковая дивизия овладела станцией Котельниково, а сутки спустя вышла к реке Аксай у станции Жутово. На юго-западном фасе Сталинградского оборонительного обвода советские части отсутствовали.