Поскольку немцы в преддверии собственного наступления отвели часть дивизий с передовой для отдыха и пополнения, то оставшимся на фронте частям пришлось туго. Советским стрелковым дивизиям за три дня боев удалось на ряде участков вклиниться в немецкую оборону. Для парирования командованию 17-й полевой армии пришлось двинуть в бой спешно пополненные резервные дивизии, предназначавшиеся для грядущего наступления. Командование Южного фронта, в свою очередь, бросило в прорыв танковые корпуса, стремясь развить первоначальный успех и отсечь ростовскую группировку немцев. Бои закипели с новой силой, а германское командование оказалось перед выбором: изменить план операции в большой излучине или отложить начало его исполнения до ликвидации возникшего локального кризиса под Ростовом.
Генерал-полковник Манштейн – новый командующий группой армий «Юг» – ждать не хотел. Этот невероятно амбициозный и напористый штабист, чья многообещающая карьера в ОКХ оборвалась в 39-м году в связи с отставкой его покровителя – тогдашнего начальника штаба сухопутных войск Людвига Бека, сумел проложить себе дорогу на самый верх, перебравшись со штабных на командные должности. Его карьера резко пошла в гору в 41-м году. Тогда, командуя LVI моторизованным корпусом 3-й танковой группы Гота, он шел от успеха к успеху. Именно его корпус захватил Минск, замкнув кольцо окружения вокруг армий Западного фронта. Он же разгромил под Сенно элитный московский механизированный корпус, в котором служил сын самого Сталина. Затем были новые победы под Смоленском и Шлиссельбургом, где была замкнута блокадная линия Петербурга. Признанием этих успехов стали дубовые листья к Рыцарскому кресту, звание генерал-полковника и назначение на должность командующего 11-й полевой армией.
Под его командой 11-я армия поучаствовала в разгроме Южного фронта под Мелитополем, а затем, прорвав ишуньский оборонительный рубеж, ворвалась в Крым, сбросив в Керченский пролив остатки советской 51-й армии и заставив капитулировать только что эвакуированную из Одессы Приморскую армию. А потом противники кончились – кругом простиралось Черное море. Десантироваться на Кубань было не на чем, и корпуса 11-й армии стали один за другим отправлять под Ростов, где развернулись ожесточенные бои с прибывшими с Кавказа свежими советскими частями. Манштейн, сидя в Крыму, вдали от основных событий, заскучал.
Но тут в его карьеру опять вмешался случай – командующий группой армий «Юг» фельдмаршал Рейхенау, лишь пару месяцев назад вступивший на этот долгожданный пост, скоропостижно скончался от инфаркта, несмотря на то что ранее отличался отменным здоровьем. Как известно, одного таланта может оказаться недостаточно для успешной карьеры. Нужна еще и удача. Манштейну повезло – он оказался под рукой и был единственным командармом, чья армия не была в данный момент активно задействована на фронте. В результате в январе 42-го года он, обойдя многих командующих, обладавших куда большим опытом руководства на армейском уровне, взлетел из захолустного Крыма на вершины командования, возглавив одну из самых мощных групп армий.