Под ударами скотоводов-амореев пало централизованное государство — царство Шумера и Аккада, созданное III династией Ура. Не преминули воспользоваться легкой добычей и эламиты, обрушившиеся на южную Месопотамию. На территории Двуречья снова возникло множество мелких и средних царств, около двух столетий боровшихся между собой.
В результате вторжения и завоевания территории Шумера и Аккада аморейскими племенами образовались два самостоятельных царства. Исин стал столицей нового государства на севере, в Аккаде, Ларса — центром основанного амореями после ухода эламитов царства на юге. Вновь созданные государства претендовали на роль преемника державы и династии Ура, поэтому представители обеих династий называли себя «царями Шумера и Аккада».
В событиях, приведенных к образованию Старовавилонского царства, принимали участие еще несколько государств, среди которых царство Эшнунна, расположенное к северо-востоку от Исина в долине реки Диялы и царство Мари на среднем течении Евфрата.
Почти во всех государствах Двуречья утвердились аморейские династии, основателями которых стали вожди племен завоевателей. С течением времени пришельцы ассимилировались местным населением. Этому способствовал ряд обстоятельств. Например, в законах царя Исина для завоевателей отсутствовали правовые привилегии по сравнению с местным населением Шумера и Аккада. Возможно, такое положение дел подтолкнуло амореев к восстанию, которое было подавлено Урнинуртой, преемником Липитиштара, и способствовало временному усилению позиций рабовладельческой знати Шумера и Аккада.
Одна из аморейских династий в результате очередного вторжения завоевателей около 1895 г. до н. э. утвердилась в небольшом городе Вавилон, находившемся в северной части государства Исин. Долгое время вновь созданное государство не играло значительной роли в политической жизни Междуречья. Целенаправленная и ловкая политика шестого царя I Вавилонской династии Хаммурапи (1792–1750 гг. до н. э.) способствовала превращению Вавилона и столицу огромного государства, подчинившего себе почти все Двуречье. В условиях бесконечных междоусобных войн Хаммурапи не раз заключал и легко расторгал военные союзы, которые были необходимы ему для реализации своих далеко идущих планов.
Укреплению позиций Вавилонского царства в Месопотамии способствовал целый ряд событий. Государство Ларса в 1834 г. до н. э. стало легкой добычей эламитов. Исин к началу XVIII века до н. э. способствовало отделение Вавилона. Некоторые северные области, в том числе территории городов Мари и Эшнунны, попали во временную зависимость от Ассирии. Существует мнение, что Хаммурапи для того, чтобы более уверенно действовать на юге, на короткий срок признал свою независимость от царя Ассирии Шамшиадада I.