Исторические источники для этого периода весьма скудны. Нам известны лишь имена трех десятков правителей, но о деятельности их мы почти ничего не знаем; первые упоминания о взаимоотношениях Ассирии с Египтом относятся к самому концу периода. Фараон-завоеватель Тутмос III в самом начале XV в. до н. э. вытеснил митаннийцев из Северной Сирии и отбросил их за Евфрат. Он хвалится получением дани не только от Митанни, но и от Вавилонии и Ассирии, территории которых египетские войска явно не достигли. Надо полагать, что дело сводилось не к взысканию дани, а к обмену подарками. Из более позднего письма мы узнаем, что ассирийский царь Ашшурнадинаххе, современник Тутмоса III, получил из Египта золото, очевидно в возмещение за поставки столь ценимого в Египте лазурита, доставляемого в Ассирию и Вавилонию с далеких гор Памира.
Ассирия в этот период была еще слаба и страдала от нападений более сильного Митаннийского царства.
К середине II тысячелетия до н. э. Митанни была уже великой державой. Главным ее центром стал город Вассугани (Вашшуккани) на р. Хабур, притоке Евфрата.
Могучий митаннийский царь Сауссадаттар примерно в 1500 г. до н. э. захватил Ассирию, объявив ее своим вассалом. Сауссадаттар увозит в свою столицу, Вашшуккани, из Ашшура богатую добычу, в частности роскошные ворота, украшенные золотом и серебром. Однако Митанни, ослабленное длительной и упорной борьбой с хеттами, постепенно теряет свое влияние в северной части Месопотамии. Международная обстановка стала благоприятно складываться для Ассирии, хотя на прямое выступление против Митанни она пока не решалась.
В самом конце XV в. до н. э. произошло резкое изменение соотношения сил в Передней Азии и началось возвышение Ассирии, которая усилилась за счет ослабления Митанни и Вавилонии. Около 1365-1330 гг. до н. э. в Ассирии правил Ашшурубаллит I, современник египетского фараона Эхнатона (Аменхотепа IV) и могущественного хеттского царя Суппилулиумаса I.
Стремясь вернуть своей стране независимость, Ашшурубаллит I установил дипломатические отношения с Египтом, рассчитывая найти опору в борьбе против Митанни. Об этом свидетельствуют два письма, сохранившиеся в Тель-Амарнском архиве. Заключение союза Ассирии с Египтом вызвало недовольство не только в Митанни, но и в Вавилонии, которая сохраняла свои притязания на верховную власть над Ассирией, хотя фактически уже давно их не осуществляла. Вавилонский царь Бурнабуриаш II даже заявил в одном из своих писем протест фараону, но безрезультатно.
Ашшурубаллит I оказался не только умелым дипломатом, но также крупным военачальником и организатором. Он нанес поражение митаннийским войскам и освободил Ассирию от чужеземного ига. Затем направил свои удары против беспокойных горных племен, обитающих за верхним течением Тигра, и укрепил северную границу страны.