Местность в районе предстоящих боев была сильно пересеченной. Лесной массив, находившийся в центре полосы нашего наступления, делил этот участок на два направления: северное, упиравшееся в шести — восьми километрах от переднего края в сплошной лес, и южное, открытое до самого Невеля, но имевшее на всем протяжении естественные преграды, которые позволяли противнику организовать оборону сравнительно малыми силами на промежуточных рубежах. Через южное направление к Невелю шли четыре шоссейные и грунтовые дороги, которые в значительной степени могли ускорить продвижение наступающих войск. Кроме того, имелось много проселочных дорог, но маневр по ним был затруднен большим количеством ручьев и заболоченных участков.
Противник занимал господствующие высоты. Но и мы имели некоторые преимущества. Район предстоящего наступления удерживала 28–я стрелковая дивизия под командованием энергичного и решительного полковника М. Ф. Букштыновича, очень хорошо зарекомендовавшего себя под Великими Луками. В глубине обороны и в тылу этой дивизии местность была покрыта лесами, что способствовало скрытному сосредоточению войск в исходном районе.
Готовя операцию, командование рассчитывало, прежде всего, на внезапность, быстрый и решительный маневр, на возросшее мастерство наших войск. Основные силы армии сосредоточивались на 4–километровом участке. Для обороны остальной полосы, протяжением более 90 километров, оставались немногочисленные войска, имевшие большой некомплект личного состава и вооружения.
Войска первого эшелона армии должны были решительно и быстро прорвать вражескую оборону, расчистить путь для второго, подвижного эшелона, перед которым стояла задача как можно быстрее захватить Невель, находившийся в 30 километрах от линии соприкосновения.
В первый эшелон были назначены 357–я стрелковая дивизия генерал–майора А. Л. Кроника и 28–я стрелковая дивизия полковника М. Ф. Букштыновича. Дивизии усиливались двумя минометными полками, а на период артподготовки — артиллерией еще двух дивизий и одной бригады. Эти войска наносили главный удар в направлении Пришвино, Королиновка. В последующем они должны были захватить дефиле между озерами Черетвицы, Воротно, овладеть городом Невель с северо–востока и районом западнее его.
Второй (подвижный) эшелон состоял из 78–й танковой бригады полковника Я. Г. Кочергина и 21–й гвардейской стрелковой дивизии генерал–майора Д. В. Михайлова. Им были приданы 826–й гаубичный, 163–й противотанковый и 1622–й зенитный полки и рота инженерного батальона. Все бойцы и командиры частей второго эшелона были посажены на автомашины, выделенные из армейского автомобильного батальона: по существу, это была моторизованная пехота, способная неотступно следовать за танками.