Несмотря на разрешение короля польского и великого князя литовского Сигизмунда II Августа распоряжаться собранными налогами в Ливонии литовскому канцлеру Николаю Радзивиллу Черному, бюджет Литвы оставался дефицитным, так как даже такая маломасштабная война требовала значительных расходов. Польское шляхетство возмущалось необходимостью помогать Литве, когда ее дворяне отказывались от заключения полноценного союза – все еще действовала личная уния на условиях правления Сигизмунда Августа как Польшей, так и Литвой.
Такое положение в связи с отсутствием наследников у короля Сигизмунда II Августа могло в ближайшем будущем разобщить эти государства, почему польские шляхтичи и прилагали усилия к созданию более тесного союза. Понимали необходимость союза и литовские дворяне, но они настаивали на равноправии; проводником этой идеи был Иван Ходкевич. В конце 1562 г. король созвал сейм в Петрокове, и, хотя на сейме обсуждались военные расходы и реальная помощь Литве в ее войне с Россией, в кулуарах идея нового польско-литовского союза тоже обсуждалась.
Пока «радные» паны совещались вместе с королем в Петрокове, российские войска под управлением самого царя двинулись от Можайска к литовской границе. Своим 60-тысячным войском с 200 пушками царь обложил со всех сторон Полоцк – один из самых важных и богатых городов Восточной Литвы. Через полмесяца осады полоцкий воевода Станислав Довойна после многочисленных артиллерийских бомбардировок города вынужден был капитулировать со своим двухтысячным гарнизоном. Вся помощь Полоцку, которую смогли собрать великий гетман Николай Радзивилл Рыжий и польный гетман Юрий Ходкевич, составляла не более 2500 человек, да при них всего 10 пушек. Естественно, что серьезно помочь гарнизону города они не могли, поэтому ограничились контролем дороги на Вильнюс.
Н. М. Карамзин сообщает, что «Иоанн, взяв государственную казну, взял и собственность знатных, богатых людей, дворян, купцов: золото, серебро, драгоценные вещи; отправил в Москву епископа, воеводу полоцкого, многих чиновников королевских, шляхту и граждан; велел разорить латинские церкви и крестить всех жидов, а непослушных топить в Двине. Одни королевские иноземные воины могли хвалиться великодушием победителя: им дали нарядные шубы и письменный, милостивый пропуск, в коем Иоанн с удовольствием назвал себя великим князем полоцким, приказывая своим боярам, сановникам российским, черкесским, татарским, немецким оказывать им в пути защиту и вспоможение» [29, № 7–89, 99].
К наемникам относились уважительно, поэтому немцы и воевали как на стороне короля, так и на стороне царя. Правда, один из опричников царя Ивана IV, немец по происхождению, Генрих Штаден в своих записках привел несколько иную информацию со слов очевидцев событий в Полоцке: