Минуло пять лет со дня смерти Генриха Первого, — и в эти пять лет шотландцы совершили два ужасных набега на Англию под водительством короля Давида, который в конце концов был разбит вместе со всем полчищем, — когда Матильда, в сопровождении Роберта и несметной рати, явилась в Англию отстаивать свои притязания. Ее войско сошлось с войском Стефана в Линкольне. В этой битве король, отважно сражавшийся до тех пор, пока у него не сломались боевая секира и меч, был пленен и заточен в темницу в Глостере. Тогда Матильда пришла на поклон к духовенству, и ее венчали королевой английской.
Однако она недолго наслаждалась своим величием. Лондонцы глубоко чтили Стефана, а многие бароны считали себя унизительным подчиняться власти женщины, к тому же своим надменным нравом королева нажила себе тьму врагов. Лондонцы взбунтовались и вместе с войском Стефана осадили Матильду в Винчестере, где захватили в плен Роберта. Поскольку он был единокровным братом королевы и лучшим ее полководцем, она без колебаний обменяла его на самого Стефана, обретшего таким образом свободу. Долгая война возобновилась. Как-то в снежную зимнюю пору силы Стефана так плотно обложили Оксфордский замок, где сидела Матильда, что у нее остался лишь один выход: закутаться в белую как снег хламиду и всего с тремя верными рыцарями, тоже закутанными в белое, проскользнуть мимо вражеского дозора, перейти по льду Темзу, прошагать несколько миль по глубоким сугробам и, наконец, вскочить в седло и ускакать прочь. Все это Матильда проделала, но в результате мало чего достигла. Поскольку Роберт умер, не завершив борьбы, она, в конце концов, отретировалась в Нормандию.
Два-три года спустя стяг Матильды поднял ее сын Генрих, молодой Плантагенет, который в свои восемнадцать лет обладал очень большой властью: не только как правитель всей Нормандии, отписанной ему матерью, но и как супруг злодейки Элеоноры, развенчанной жены французского короля Людовика, которой принадлежали огромные территории Франции. Людовик, не слишком этим довольный, помог Эсташу, сыну короля Стефана, вторгнуться в Нормандию. Но Генрих выдворил из своей страны их соединенные силы, после чего отправился в Англию на подмогу своим приверженцам, осажденным королем в Уоллингфорде на Темзе. Здесь две армии, разделенные только рекой, простояли друг против друга два дня, а накануне третьего, когда очередная жестокая битва казалась неотвратимой, граф Арундельский набрался мужества и заявил, что «неразумно долее терзать два королевства в угоду честолюбию двух принцев».