Центральная фюзеляж-гондола идентична фюзеляжу Р-38, за исключением приборного оборудования и радиоаппаратуры, выполненных по стандартам RAF. Согласно британской спецификации вооружение состояло из двух крупнокалиберных пулеметов и двух пулеметов винтовочного калибра, пушка не устанавливалась.
Подкос носовой стойки шасси был установлен не впереди, а сзади стопки, что увеличило размеры отсека вооружения. Такое конструктивное решение на американских «Лайтнингах» было внедрено лишь на Р-38Е.
На Р-322 удалось окончательно вылечить бафтинг. После интенсивных летных испытаний, Келли Джонсон установил причину бафтинга - неблагоприятное обтекание самолета в местах сопряжения фюзеляжа и крыла. Изменение формы стыка крыла и фюзеляжа позволило ламинизировать обтекание.
Контракты с англичанами и французами предусматривали постройку 667 истребителей Локхид Р-322. В марте 1940 г. англичане присвоили истребителю наименование «Лайтнинг». И англичане, и французы рассматривали «Лайтнинг» скорее как ударный самолет, чем как высотный истребитель-перехватчик. Но оснащенный турбонагнетателями самолет модель 322 развивал скорость 400 миль в час на высоте 17 000 футов - много больше, чем истребитель Норт Америкэн NA-73 «Мустанг».
С падением Франции французский заказ перешел к Британии. Первые три самолета Р-322 были доставлены в Великобританию морем в 1942 г., они предназначались для проведения летных испытаний в Боскомб-Дауне. В RAF эти машины получили регистрацию АЕ 978-999 и АЕ 100-220.
«Лайтнинг I» AF196, этот самолет использовался в качестве учебного в Калифорнии в конце 1943 г. Все Р-322 сохранили британскую окраску и систему идентификации на протяжении своей карьеры. К концу 1943 г. Р-322 использовались только как учебные.
Р-322 «Лайтнинг II», па внешней подвеске – один 300-галлонный топливный бак и одна 2000-фунтовая торпеда. На «Лайтнингах II» стояли обычные двигатели Аллисон серии «F» с турбокомпрессорами. Самолеты обозначались P-38F-I3, F-15, G-15 и имели идентификационную кодировку USAAF.
Первый «Лайтнинг II», AF221 (43-2035). Демонстрация возможности нести солидную нагрузку на внешней подвеске. На пилонах закреплены две 2000-фунтовые торпеды. В испытательных полетих торпеды жестко крепились к пилонам стальными тросами.
Британские специалисты пришли к выводу, что «Лайтнинг I» не отвечает нуждам RAF и отказались от самолетов данного типа. Последствия потери столь крупного заказа могли бы стать для фирмы Локхид катастрофическими, если бы армия США не приняла решение закупить «британские» самолеты для использования в качестве учебно-тренировочных и в качестве истребителей ПВО континентальной части США. Первые 23 самолета Р-322 были оснащены двигателями Алл неон серии «С», но на остальных 120 самолетах поставили моторы Аллисон V-1710-F2 с винтами противоположного вращения. Эти самолеты именовались «Лайтнинг II». а позже - P-38F-13/F-15/G-I5. Всего было изготовлено 524 самолета модель 322.