Задачей армейской группы «Вейхс» был прорыв обороны советских войск с последующим развитием наступления силами 4-й танковой армии на Воронеж с целью овладения последним. Войска 2-й армии совместно с LV армейским корпусом должны были создать силами пехотных дивизий прочный фронт обороны от Ливны до Воронежа. Главные силы 2-й венгерской армии, усиленные VII армейским немецким корпусом, после прорыва нашей обороны южнее Щигры должны были развивать наступление на юго-восток и овладеть районом Старого Оскола, а в последующем выдвинуться на р. Дон южнее Воронежа до Лиски.
Против LV армейского корпуса и армейской группы «Вейхс» от района Ливны до Ржавы на 160-километровом участке фронта оборонялись 13-я армия генерал-майора Н.П.Пухова и 40-я армия генерал-лейтенанта артиллерии М.А.Парсегова. Обе армии подчинялись Брянскому фронту. В составе этих армий имелось одиннадцать стрелковых дивизий, две стрелковые и три танковые бригады.
Последние поставленные войскам Брянского фронта Верховным Командованием задачи предусматривали построение прочной обороны. В подписанной еще Б.М.Шапошниковым директиве Ставки ВГК № 170364 от 8 мая 1942 г. было сказано следующее:
«1. На Брянском фронте немедленно приступить к развитию полевых укреплений на занимаемых позициях войсками фронта на глубину дивизионной оборонительной полосы (до 10–12 км).
Инженерные работы произвести с таким расчетом, чтобы батальонные районы были готовы не позже 15.05.1942 г. не только по переднему краю, но и в глубине.
2. Работы на армейских тыловых рубежах развернуть на важнейших направлениях силами армейских и фронтовых резервов.
[…]
Оборону населенных пунктов строить по системе перекрестного и фланкирующего огня пулеметов и ПТР с широким применением минных заграждений, фугасов, М[ало] З[аметных] П[репятствий] и т. д. При этом подготовку населенных пунктов в глубине обороны до тыловой оборонительной полосы производить силами тыловых частей и учреждений.
5. Потребовать от войск и всех начальников тщательной маскировки огневых средств, командных пунктов и соблюдения маскировочной дисциплины во всей оборонительной полосе» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г., С.195).
На производство этих оборонительных работ Ставкой ВГК выделялось 400 тонн колючей проволоки, 30 тыс. противотанковых и 60 тыс. противопехотных мин. Одним словом, Брянский фронт в течение почти двух месяцев строил и совершенствовал оборону. Две стрелковые дивизии и одна стрелковая бригада 13-й и 40-й армий были развернуты на второй полосе обороны, проходившей по восточному берегу р. Кшень. В тылу их, в резерве Брянского фронта, находились два танковых и один кавалерийский корпуса, одна стрелковая дивизия и две танковые бригады. Кроме того, за правым крылом фронта, на тульском направлении, в резерве командующего фронтом были сосредоточены формирующаяся 5-я танковая армия, один танковый и один кавалерийский корпуса.