Непосредственно взаимодействовать с армейской группой «Вейхс» должна была 6-я армия генерала танковых войск Ф.Паулюса, уже частично вышедшая на р. Оскол. После «Вильгельма» и «Фридерикуса II» она развернулась на 240-километровом фронте, сосредоточив свою ударную группировку – девять пехотных дивизий, 3-й, 23-й танковой и 29-й моторизованной дивизий – в районе Волчанска. Подвижные соединения объединялись в XXXX моторизованный корпус. Задачей Паулюса было прорвать оборону советских войск на стыке 21-й и 28-й армий. Далее своей главной группировкой 6-я армия должна была развивать наступление на северо-восток. Левым флангом этой группировки в районе Старого Оскола 6-я армия должна была соединиться с частями 2-й венгерской армии, окружая и уничтожая советские войска в районе западнее Старого Оскола. Соединения правого фланга 6-й армии получили задачу, используя успех главной группировки, наступать на восток в общем направлении на Россошь.
Против 6-й немецкой армии оборонялись основательно потрепанные двумя «Фридерикусами» и «Вильгельмом» войска Юго-Западного фронта. Это были 21-я армия, 28-я армия и войска правого фланга 38-й армии. Соответственно 21-я армия В.Н.Гордова обороняла 120-километровый участок фронта от станции Ржава до Николаевки, 28-я армия Д.И.Рябышева, закончив 26 июня оборонительные бои, закреплялась западнее Валуек на 70-километровом участке фронта. Наконец, 38-я армия К.С.Москаленко обороняла 50-километровый участок фронта по восточному берегу р. Оскол восточнее Купянска, куда она только что отошла после тяжелых боев в период с 22 по 26 июня.
Всего в составе этих трех армий насчитывалось 18 стрелковых дивизий, одна стрелковая и пять танковых бригад, один кавалерийский и три танковых корпуса. На 27 июня во фронтовом резерве находились одна стрелковая дивизия и три танковых корпуса, два из которых были сосредоточены за армиями правого крыла фронта в районе юго-западнее Нового Оскола. Многие соединения этих армий уже длительное время вели тяжелые оборонительные и наступательные бои, теряли тяжелое оружие, боевую и вспомогательную технику в отступлениях по раскисшим дорогам. Не будет большой ошибкой сказать, что именно «птица-тройка» Харьковской операции из 21, 28-й и 38-й армий была самым слабым местом советско-германского фронта. Однако именно эти три армии станут одним из главных участников летних боев на Сталинградском направлении.
Танки КВ, подбитые летом 1942 г. В этот период неповоротливые КВ окончательно утратили свое преимущество в защищенности над Т– 34