Последовавшие одна за другой неудачи под Харьковом и отход к Сталинграду с потерей дивизий в Миллерово переполнили чашу терпения Верховного Командующего. Директивой Ставки ВГК С.К.Тимошенко был отстранен от командования Сталинградским фронтом, и на его место был назначен генерал-лейтенант В.Н.Гордов, командовавший до этого 21-й армией. С.К.Тимошенко дадут возможность реабилитироваться на Северо-Западном фронте осенью 1942 г. – зимой 1943 г. в срезании Демянской группировки и проведении операции «Полярная звезда». Но реабилитироваться Семену Константиновичу так и не удастся.
В середине июля 1942 г. Сталинградский фронт получил кратковременную передышку, вызваную замедлением наступления 6-й армии Ф.Паулюса. После того как XXXX танковый корпус был изъят из состава армии и передан Г.Готу, армия Паулюса существенно потеряла свою пробивную силу. Основные свои усилия в лице танковых армий Э. фон Клейста и Г.Гота немецкое командование сосредоточило на разгроме отошедших за Дон армий Южного фронта. В дальней перспективе ничего хорошего для Сталинградского фронта это не сулило – разгромив отошедшие за Дон части, две немецкие танковые армии могли развернуться и нанести сокрушительный удар в направлении Сталинграда.
Следует отметить, что в этот период в составе Южного фронта отсутствовали вовсе самостоятельные танковые соединения. 24-й танковый корпус В.М.Баданова, формировавшийся весной 1942 г. в полосе Южного фронта, убыл под Воронеж и там остался на длительное время. Поэтому командование Южного фронта располагало только частями и соединениями поддержки пехоты. Их качественный состав показан в таблице.
Наличие техники в танковых частях и соединениях Южного фронта на 15 июля 1942 г.
Напротив, немецким командованием на этом направлении были собраны почти все танковые соединения, выделенные для проведения летнего наступления, включая рокированные к Ростову 16-ю моторизованную дивизию и моторизованную дивизию «Великая Германия».
Командование Южного фронта, поручив оборону Ростовского укрепленного района 56-й армии генерал-майора Д.Н.Никишева, остальные силы фронта отводило за р. Дон. При этом 37-й армии генерал-майора П.М.Козлова было приказано развернуться для обороны южного берега реки от Константиновской до устья р. Маныч, что сокращало участок обороны 51-й армии. 12-я армия генерал-майора А.А.Гречко отводилась в район южнее Манычской, а 18-я армия генерал-лейтенанта Ф.В.Камкова – в район Хомутовской и Кагальницкой. Во фронтовой резерв в район Батайска командующий фронтом приказал сосредоточить одну стрелковую дивизию и две стрелковые бригады из 56-й армии.