После того как эстафета обороны перешла от остановленной контрударами 1-й и 4-й танковых армий 6-й армии к застрявшей под Абганерово 4-й танковой армии, армия Паулюса возобновила наступление. Подтянув пехоту XVI и XI армейских корпусов, 6-я армия с утра 7 августа перешла в наступление. Вновь была сделана попытка организовать для 62-й армии «канны» ударами по сходящимся направлениям. Северную «клешню» образовал XIV танковый корпус (16-я танковая, 3-я и 60-я моторизованные дивизии). Южную «клешню» – XVII армейский корпус (22-я танковая, 79-я и 113-я пехотные дивизии). На этот раз операция на окружение прошла результативнее первой попытки. Части 62-й армии, которой с 3 августа 1942 г. командовал генерал-лейтенант А.И.Лопатин, не выдержали этих ударов. Уже вечером 8 августа танковые дивизии противника, прорвавшиеся с севера и юга, соединились западнее Калача. 33-я гвардейская, 181, 147-я и 229-я стрелковые дивизии 62-й армии оказались в окружении. Три дивизии той же армии (112, 131-я и 196-я) отошли на левый берег Дона, где организовали оборону по внешнему сталинградскому обводу от Вертячего до Ляпичева. В результате ожесточенных боев, продолжавшихся до 14 августа, отдельным частям окруженных дивизий удалось прорваться из окружения и переправиться на восточный берег Дона.
Завершив окружение части сил 62-й армии на западном берегу Дона, Паулюс перегруппировал XIV танковый корпус на северный фланг армии. Передав оборону участка фронта по Дону к востоку от устья р. Хопер 8-й итальянской армии, Паулюс решил провести операцию по обеспечению своего левого фланга. Атаки 4-й танковой армии В.Д.Крюченкина произвели должное впечатление, и было решено отодвинуть ее на север. С этой целью южнее Клетской были сосредоточены VIII, XI армейские и XIV танковый корпуса.
Понимая, что контрудары 1-й и 4-й танковых армий – это только первый раунд боев на дальних подступах к Сталинграду, Ставка ВГК собирает против левого фланга армии Ф.Паулюса свежее объединение. 5 августа директивой Ставки ВГК № 994144 формируется 1-я гвардейская армия, состоящая из пяти гвардейских дивизий – 37, 38, 39, 40-й и 41-й. Первоначально командующим был назначен Ф.И.Голиков, но вскоре его заменили на высвободившегося с поста командующего 1-й танковой армии К.С.Москаленко. Гвардейские стрелковые дивизии 1-й гвардейской армии были сформированы из воздушно-десантных корпусов, с присвоением авансом гвардейского звания. Видимо, советское руководство осознало, что перспективы широкого использования воздушных десантов все более туманны, и предпочло использовать «крылатую пехоту» в качестве элитных стрелковых соединений. Армия сосредоточивалась в районе Иловлинской. Командующему войсками Юго-Восточного фронта предписывалось «дивизии 1-й гв. армии без разрешения Ставки Верховного Главнокомандования ни в коем случае из этого района не брать и в бой не вводить».