В то время как Витигис отступал па северо-восток, в направлении Равенны, Велизарий направил по морю на север часть сил, которые двигались вдоль западного побережья с задачей захватить Павию и Милан (см. рис. 6). Сам же Велизарий с отрядом всего лишь в 3000 человек направился к восточному побережью, где соединился с только что высадившимся подкреплением численностью 7000 человек, находившимся под командованием Нарсеса. Отсюда он пошел форсированным маршем на помощь своему отряду в Аримини, окруженному войсками Витигиса. Замаскировав себя от наблюдения со стороны крепости Осимо, где остготы оставили отряд численностью 25 тыс. человек, Велизарий незаметно обошел ее и двинулся к Аримини двумя колоннами; кроме того, один отряд перебрасывался морем. Это наступление с трех направлений преследовало цель создать у остготов преувеличенное представление о его силах. Для усиления этого впечатления по ночам в лагере зажигалась длинная цепь огней. Эта хитрость увенчалась успехом, и одно только имя Велизария вызывало страх у остготов. В итоге остготская армия, имевшая значительное численное превосходство, бежала в панике при приближении Велизария.
После этого Велизарий, не прекращая наблюдения за действиями Витигиса в Равенне, решил обезопасить свои коммуникации с Римом путем захвата крепостей, которые он обошел при быстром продвижении вперед. При малой численности войск эта задача была не из легких, однако его метод состоял в том, чтобы наиболее важные крепости сперва изолировать, а затем осадить. Одновременно в качестве заслона выбрасывались на значительное удаление подвижные отряды, которым ставилась задача не допустить подхода к осаждаемой крепости свежих сил противника. Решение этой задачи потребовало значительного времени. Оно затянулось из-за того, что некоторые полководцы Велизария, имевшие защитников при дворе, прикрывавших их неповиновение Велизарию, были склонны искать и захватывать более богатые объекты противника. Тем временем Витигис направил своих послов к франкам и персам с соблазнительным предложением объединиться для согласованного нападения на Византийскую империю с двух сторон, пока ее войска рассредоточены на таком большом пространстве, с тем чтобы положить конец дальнейшей византийской экспансии. Король франков ответил .согласием и перешел Альпы с большой армией.
Первыми пострадали потенциальные союзники остготов. После того как остготы, перед которыми стояла византийская армия, открыли переправу для франков через р. По в районе Павий, франки хладнокровно атаковали и остготов и византийцев, обратив их в бегство. Затем они приступили к ограблению окрестностей. Поскольку армия франков почти целиком состояла из пехоты, ее район заготовки и получения продовольствия был небольшим, и вскоре солдаты стали умирать тысячами от голода. Обессиленные в результате своих безрассудных действий, франки не осмелились двинуться дальше, имея перед собой такого подвижного противника, как войска Велизария, и последний без особого труда побудил их вернуться домой. После этого Велизарий усилил давление па Равенну и добился капитуляции Витигиса.