Когда Бристоль подготовила к лётным испытаниям первый «Бьюфорт», главный конструктор Лесли Фрайз и его коллега Рой Фэддон проанализировали проект нового бомбардировщика-торпедоносца на предмет превращения его в истребитель, в котором, как они считали, будут остро нуждаться RAF в случае войны. Идея быстро и недорого получить новый истребитель, не разрабатывая его с нуля, была с энтузиазмом воспринята Воздушным штабом. Спустя несколько дней после первого полёта «Бьюфорта» Бристоль получила заказ на постройку четырёх прототипов «истребителя Бьюфорт».
В Филтоне уже была накоплена полезная информация, полученная при работе над проектами истребителей с моторами Бристоль «Геркулес», среди которых был Тип 156. Использовав крыло, хвостовое оперение и шасси «Бьюфорта», конструкторы Бристоль сумели создать Тип 156 – прототип «Бьюфайтера» – всего за пол года.
Элементы «Бьюфорта» «пересадили» на новый фюзеляж, имевший большее удлинение, с одноместной кабиной пилота. Соответственно, отказались от остекления носовой части, а место наблюдателя-радиста разместили в середине фюзеляжа. Новый самолёт (N2052) впервые поднялся в воздух 17 июля 1939 года. Вооружение машины должно было состоять из четырёх 20-мм пушек, но в первом полёте оно отсутствовало.
Много времени заняла доводка самолёта и прошел почти год, прежде чем RAF получили первый серийный «Бьюфайтер». За это время Бристоль сумели «отполировать» истребитель и улучшить его лётные характеристики. Первоначально «Бьюфайтер» с моторами «Геркулес» показал скорость 539 км/ч на высоте 4100 м – почти как у уже устаревшего истребителя Хоукер «Харрикейн». После установки моторов Бристоль «Геркулес» IV скорость возросла до 579 км/ч на высоте 44570 м.
Но в наличии были только моторы «Геркулес» III, обеспечивающие «Бьюфайтеру»
«…характеристики как у «Харрикейна». Министерство Авиации выпустило спецификацию F. 17/39, чтобы обеспечить постройку первой партии из 300 машин. Учитывая тяжелую ситуацию с поставкой двигателей, договорились доработать крыло «Бьюфайтера», чтобы в случае необходимости на него можно было с минимальными доработками установить моторы водяного охлаждения Роллс-Ройс «Грифон» вместо «Геркулесов», имевших воздушное охлаждение.
Курносый «Бью», как вскоре стали называть свои самолёты экипажи, с мощными обтекателями мотогондол, выступавшими далеко вперед крыла, производил сильное впечатление на наблюдателей, видевшими в нём отличную боевую машину с великолепным обзором для пилота и имевшую достаточно места для размещения вооружения. Проверка пилотажных качеств прототипа прошла довольно хорошо – потребовалось лишь увеличить площадь киля и усилить контур управления рулями высоты. Также изменили конструкцию шасси, установив стойки с масляными амортизаторами фирмы Локхид вместо аналогичных изделий Виккерс. Лопасти винта укоротили на 76 мм, чтобы обеспечить безопасный зазор между ними и поверхностью земли.