После провала операции по занятию Порт Морсби, и последовавшей за ним битвы в Коралловом море адмирал Ямамото, командующий Императорского Японского Флота, решил захватить атолл Мидуэй, находящийся всего в 1100 милях (1987 км) к юго-востоку от Перл-Харбора. Если бы Перл-Харбор оказался под угрозой, то флоту США не оставалось бы ничего другого отступить к западному побережью Соединенных Штатов, перенеся туда свою главную базу. Однако, при принятии решения о нападении на Мидуэй и в ходе подготовки планов сражения, адмирал Ямамото ошибочно полагал, что в Коралловом море были потоплены два американских авианосца – «Лексингтон» и «Иоркгаун». и что два других американских авианосца «Хорнет» и «Энтерпрайз» находятся слишком далеко чтобы выступить против его сил. А силы японцев были огромны:
Северная (отвлекающая) группа – командующий вице-адмирал Хосогайа (Hosogaya) : авианосец Жуньо (Junyo) легкий авианосец Руйо (Ryujo) семь крейсеров двенадцать эсминцев.
Первое авианосное ударное соединение – командующий вице-адмирал Нагумо (Nagumo): авианосец Акаги (Akagi) авианосец Кага (Kaga) авианосец Сорю (Soryu) авианосец Хирю (Hiryu).
Силы предназначенные для захвата атолла Мидуэй – командующий вице-адмирал Кондо (Kondo) : легкий авианосец Зуихо (Zuiho) два линейных корабля два транспорта потавковых самолетов семь крейсеров двадцать пять эсминцев, двенадцать транспортов (51000 тон).
Основные силы – командующий адмирал Ямамото (Yamamoto) : легкий авианосец Xouto (Hosho) семь линейных кораблей четыре крейсера двенадцать эсминцев Силы прикрытия: восемнадцать субмарин.
США, которые были вынуждены противостоять этой японской армаде, могли выставить только следующие силы:
Оперативная группа (Task Force) – 17 – командующий адмирал Флетчер (Fletcher): авианосец Йорктаун (Yorktown) два грейсера пять эсминцев.
Оперативная группа (Task Force) – 16 – командующий адмирал Спрюенс (Spruance): авианосец Хорнет (Hornet) авианосец Энтерпрайз (Enterprise) шесть крейсеров девять эсминцев Атолл Мидуэй: 109 самолетов.
Но самое главное, что разведка союзников предоставила адмиралу Нимитцу, командующему Тихоокеанским Флотом, подробную информацию о готовящемся вторжении, вплоть до графика движения кораблей.
Между 3 и 4 июня японская Северная группа нанесла отвлекающий удар по Алеутским островам. Однако осведомленные о готовящемся ударе силы американского флота никак на него не отреагировали, продолжая выдвигаться к Мидуэю.
В 4:30 утра 4 июня вице-адмирал Нагумо поднял первую волну самолетов для удара по оборонительным позициям на Мидуэе. Так как был запланирован только один рейд против оборонительных позиций, самолеты второй волны, стоящие на палубах авианосцев. вооружались торпедами и бронебойными бомбами для возможной атаки американских кораблей, если они обнаружатся поблизости и попытаются противодействовать атаке первой волны.