В результате этого и других фактических обстоятельств на линейных кораблях "Монарх" и "Орион" решили рассмотреть возможность перестановки местами передней дымовой трубы и фок-мачты, но в конце концов никаких мер не приняли. В феврале 1912 г. Адмиралтейство приняло решение заменить на "Лайоне" треногую фок-мачту на полую шестовую, установленную перед передней дымовой трубой. Это произошло по инициативе нового первого морского лорда Адмиралтейства Уинстона Черчилля, который имел представление об условиях обитания на крейсере в его первозданном виде от адмирала Джеллико и экипажа "Лайона" и обеспечил финансирование. Общая стоимость переделки "Лайона" и еще незаконченного постройкой "Принсесс Роял" составляла 60170 фунтов стерлингов, куда входила и стоимость переоборудования передней боевой рубки, и монтаж в ней новых навигационных приборов.
С января по май 1912 г. "Лайон" находился в переоборудовании на казенной верфи в Девонпорте. При этом на "Лайоне" переднюю дымовую трубу сдвинули на 5 м назад, поменяв местами ее и шестовую фок-мачту, что позволило существенно увеличить передний мостик. Одновременно высоту остальных двух дымовых труб увеличили на 2,5 м, так что все трубы стали одинаковой высоты. В свою очередь, впоследствии, фок-мачту опять переделали в треногую с опорами, не достигавшими, однако, марса.
Таким образом, во время переделки на "Лайоне" (а также во время окончании постройки "Принсес Роял") произвели следующие работы: установленную при постройке треногую фок-мачту полностью демонтировали; переднюю дымовую трубу переставили на то место, где до этого первоначально располагалась треногая фок-мачта; установленную при постройке трубчатую грот-мачту диаметром 0,76 м демонтировали и в ее первоначальном виде перенесли в качестве фок-мачты на место передней дымовой трубы; на обоих кораблях изменили положение всех грузовых стрел; стеньгу прежней фок-мачты переставили на место грот-мачты; все дымовые трубы увеличили по высоте до 24,7 м над ватерлинией; площадку марса с постом наблюдения и корректировки стрельбы подняли выше и удлинили ее переднюю часть; установили бронированный кожух на вращающийся дальномер; капитанский мостик уменьшили в размерах, так что теперь он не слишком нависал над боевой рубкой; оборудовали казематы 102- мм орудий правого и левого борта; на башнях "В" и "Y" установили колпаки для управляющего стрельбой; дальномеры на башнях прикрыли бронированными кожухами; установили дополнительную радиостанцию ближнего действия и только на "Лайоне" усилили переборки помещения рулевого привода.