Развязанные руки и проницательность конструкторов Аттвуда, Девиса и Филиппа Уатса помогли создать проект линейных крейсеров "Лайон" и "Принсес Роял" в качестве ответа на новые германские проекты, и это дало Великобритании в лице крейсеров третьего поколения иметь крупнейшие корабли в мире. В проект этих двух крейсеров внесли значительные усовершествования по сравнению с проектом "Индефатигейбла", что при увеличении их водоизмещения на 7600 т удалось относительно легко осуществить.
Об их огневой мощи и скорости хорошо позаботились, но, хотя увеличенный по толщине главный броневой пояс вполне мог устоять против германских 280-мм снарядов, большие площади бортов не забронировали вообще, и на нем имелось достаточно незащищенных мест. Как и в случае с линейными кораблями типа "Орион", новые броненосные крейсера воплощали в себе усиление вооружения и бронирования по сравнению с типом предыдущих крейсеров за счет установки 343-мм орудий вдоль диаметральной плоскости корабля и превосходства бортового бронирования над палубным.
Сущность отличия нового проекта от крейсеров типа "Индефатигейбл" заключалась в следующем: увеличение водоизмещения на 7600 т привело к увеличению полной длины корабля на 33,6 м, ширины на 2,6 м и средней проектной осадки на 0,45 м, но при этом корпуса имели довольно слабый набор. Калибр главной артиллерии увеличивался с 305-мм до 343-мм при установке башен с орудиями вдоль диаметральной плоскости; максимальную толщину главного броневого пояса увеличили со 152 мм до 229 мм и верхнего до 102-152 мм (между верхними палубами, чего на "Индефатигейбле" вообще не было); проектную скорость увеличили с 25 до 27 уз., дальность плавания до 1080 миль.
Они оказались на 6 уз. быстроходнее соответствующих им линкоров, чего достигли увеличением мощности энергетической установки на 150%. Вместо ликвидациии в средней части корабля башни "Q" с 343-мм орудиями убрали кормовую возвышающуюся надстройку, на месте которой образовали громоздкое устройство из снарядного и зарядного погребов между двумя котельными отделениями, что ограничило сектор ведения огня этой башни. Повышение боевых качеств, как и на линейных кораблях второго поколения, использовалось совершенно односторонне, поскольку защита не возрастала адекватно боевой наступательной мощности.
Это ярко проявилось во время войны.
Большим недостатком явилось обеспечение броневой защиты только против 280-мм снарядов и то в отдельных местах. Огромный корпус корабля в целом оказался сильно уязвим для 305-мм снарядов, а в многих местах бортовая броня могла быть пробита и 280-мм снарядами. Более серьезным заблуждением оказалось распространение официальными властями заведомой неверной информации о состоянии броневой защиты корабля (утечкой информации в прессу старались навести на мысль, что понятие "линейный корабль" и термин "крупный боевой корабль" – это стороны одной и той же медали, имея в ввиду быстроходные линейные корабли). "Лайон" дважды с трудом избежал катастрофы, а "Куин Мери" преследовал злой рок.