Пока поляки отбивались, их отряд, окружённый в Устилоге, погиб весь до последнего человека.
Когда волынские полки отступили обратно в лес, польский князь бросил свою пехоту на штурм Устилога. Поляки карабкались по лестницам на стены, а защитники города сыпали на штурмующих горячую зону, лили кипяток и смолу. К вечеру все приступы были отбиты.
Польский князь оказался в затруднительном положении. Спешно выступив в поход, он не взял с собой осадных машин, дабы не замедлять движение войска на размытых дождями дорогах. Теперь Владислав Герман не знал, что делать. Устилог был хорошо укреплён. Городские валы достигали в высоту семи сажен, на них возвышались стены из дубовых брёвен почти такой же высоты. С двух сторон город омывали воды реки Буг, с двух других шёл глубокий ров, куда также была пущена вода из Буга.
Вдобавок дождь сменился густым снегопадом. Все вокруг преобразилось. Снегопад был такой густой, что ничего нельзя было различить в десяти шагах.
В ожидании ясной погоды польские воеводы не гнали своих воинов на штурм. Тем временем немецкий отряд, которым кроме Ярополка командовал граф Орламюнде, от города Червена двинулся к городу Белзу. Собственно, именно немцы подталкивали нерешительного Владислава Германа к захвату не только червенских городов, но и всего Побужья и Волыни. Чтобы польский князь чувствовал себя смелее, германский король дал ему в помощь графа Орламюнде и его вассалов под благовидным предлогом освобождения из плена жены и дочери.
Под Белзом немцы наткнулись на объединённое войско братьев Ростиславичей. Граф Орламюнде, имевший шестьсот закованных в латы рыцарей, четыре тысячи тяжеловооружённых пехотинцев и столько же легковооружённых кнехтов[129], с удивлением и пренебрежением взирал на небольшое русское войско, в котором было не более пятисот всадников и около трёх тысяч пешцев.
- Они намерены разбить нас со столь малыми силами? - презрительно усмехнулся граф Орламюнде, обращаясь к Ярополку.
- Напрасно смеёшься, дорогой тесть, - хмуро промолвил тот. - Я хорошо знаю Ростиславичей, доводилось с ними воевать. Эти молодцы воители хоть куда!
В тот заснеженный ноябрьский день надменный граф в полной мере оценил правдивость слов своего зятя, когда немецкий конный клин врезался в дружину Ростиславичей. В начале успех сопутствовал немецким рыцарям. Свежевыпавший пушистый снег очень скоро покрылся телами павших русичей, их брошенными красными щитами и длинными копьями. Стяги Рюрика и Володаря колыхались в самой гуще галицких и перемышльских дружинников, которые беспощадно погоняли коней, спасаясь бегством от грозного врага. Над заснеженным полем звучал победный немецкий клич: «Гот мит унс!