На юге римляне вышли к греческим городам юга Италии. Страдая от набегов луканов и бруттиев, некоторые колонии были готовы признать покровительство нового гегемона, другие, во главе с Тарентом, готовились к борьбе. В качестве союзника они пригласили эпирского царя Пирра, одного из лучших полководцев раннеэллинистической эпохи. Это была первая война нового типа, которую вели римляне. Пирр прибыл в Италию с 20 000 гоплитов, 2000 стрелков и 3000 всадников, пополнив войско за счет местных ополчений и наемников. Риму противостояла эллинистическая армия, качественно превосходящая всех его прежних противников. Особую-опасность представляли 20 слонов. Летом 280 г. у Гераклеи Пирр разбил римлян. Греческие города встали на сторону эпирского царя. Через Самний и Кампанию победитель двинулся на Рим, но был вынужден отступить. В 279 г. при Аускуле Пирр снова одержал победу. На его сторону перешли самниты, луканы и бруттии. Вместо «легкой прогулки», Рим получил тяжелую войну.
Римляне по обыкновению, перешли к затяжной войне. Большая часть италийских союзников осталась верна Риму, наоборот, коалиция Пирра оказалась достаточно аморфной. В этой ситуации Пирр совершил стратегическую ошибку, приняв предложение сицилийских греков возглавить их в борьбе против карфагенян. Осенью 278 г. Пирр с 10-тысячным корпусом переправился в Сицилию и начал теснить карфагенян к западной части острова. Война развивалась по «италийскому» сценарию: карфагеняне упорно оборонялись, а среди греческих союзников царя росли разногласия и недовольства. Получив передышку, римляне восстановили свое господство над луканами и бруттиями и подходили к греческим городам. Теряя позиции в Сицилии, Пирр вернулся в Италию. В 275 г. произошло сражение при Беневенте, закончившееся победой римлян. Поражение имело скорее политический характер, Пирр сохранил ядро армии, однако, потеряв надежду на успех, покинул Италию (275 г.). В 272 г. римские войска заняли Тарент, в 270 г., взяв Регий, они вышли к Мессанскому проливу.
Эпоха Самнитских войн стала временем завершения борьбы патрициев и плебеев и создания той политической системы, которая просуществовала вплоть до кризиса конца II в. до н.э. и обычно считается римской республикой.
Завоевание Италии решило аграрную проблему. Если до 80-х гг. IV века римляне вывели всего 11 сравнительно небольших колоний, то в период 379–241 гг. до н.э. появились еще 23. Среди них были такие крупные города, как Велитры, Сора, Аримин, Беневент, Брундизий. Как полагают исследователи, землю в колониях получили около 50 000 человек (1/4 и 1/5 всех граждан). После Латинской войны, Рим отнял крупные земельные массивы у латинов и кампанцев, в 332 г. появились Мециева и Скапциева трибы, в 318 г. — трибы Уфентина и Фалерна. В 299–241 гг. возникли еще 4 трибы: Арниенсис, Терентина, Квирина и Велина. Общее число триб достигло 35. Аграрные волнения прекратились до II века, а площадь ager Romanus составила около 1/3 площади Италии. В руки римлян попало такое количество земли, что ее освоение растянулось на весь III век.